公司违法减资，债权人未获通知，股东如何避免承担补充赔偿责任？

一、案件介绍

当收到法院的传票和债权人B公司要求其在近两百万元减资范围内承担补充赔偿责任的起诉状时，A公司的股东甲先生陷入了前所未有的焦虑与困惑。他本以为，一年前那场旨在优化公司资本结构的减资操作，是经过股东会决议、并在省级报纸上依法发布公告的合规行为。如今，公司因经营不善已无财产可供执行，这笔本以为早已了结的“旧账”，却以股东个人需承担巨额赔偿责任的方式，重新压在了他的肩上。

整个事件的源头，始于数年前A公司与B公司签订的一份长期供货合同。合作初期，双方履约顺利。然而，随着市场环境变化，A公司自2022年下半年开始出现货款支付逾期。彼时，A公司注册资本为1000万元，均为认缴，甲先生作为控股股东，认缴出资800万元。面对持续的亏损和沉重的债务压力，A公司董事会于2023年初决定调整经营策略，其中一项便是将注册资本由1000万元减少至200万元，实质上是免除股东部分尚未到期的出资义务，以期减轻负担。

2023年3月，A公司形成了同意减资的股东会决议，随后在所在地一家省级报纸上刊登了减资公告。公告期满后，A公司向市场监督管理部门申请办理了注册资本变更登记，手续顺利获批。在整个过程中，A公司及其股东认为，他们已经履行了《公司法》规定的公告通知义务。至于具体的债权人B公司，他们认为，双方就后期部分货款的金额和质量问题存在争议，诉讼尚未发生，债权尚未经生效判决确认，因此B公司不属于必须在减资时进行“一对一”书面通知的“已知债权人”。

然而，B公司并不这么认为。在发现A公司减资且偿债能力明显减弱后，B公司迅速就拖欠的货款提起诉讼并胜诉。案件进入执行阶段后，法院因A公司无可供执行财产而裁定终结本次执行程序。几乎走投无路的B公司，在律师的建议下，调取了A公司的工商档案，赫然发现了那份减资决议。于是，一场以股东甲先生为被告，主张其在减资范围内（即800万元减至160万元，差额640万元）对公司债务承担补充赔偿责任的诉讼就此拉开帷幕。对甲先生而言，这不仅是商业上的失败，更意味着个人财产可能面临被强制执行的风险，压力与挑战接踵而至。

二、裁判结果与理由

裁判结果：
某法院经审理后判决，支持债权人B公司的诉讼请求。判令A公司应向B公司支付拖欠的货款及违约金；同时，在A公司财产不足以清偿上述债务时，股东甲先生应在减资范围640万元内，对A公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下两点核心法律依据和事实认定：

第一，关于“已知债权人”范围的界定。法院认为，判断债权人是否“已知”，不应以债权是否经过诉讼或仲裁确认为标准，而应以债权债务关系的基础事实在减资时是否已经客观存在为依据。本案中，在A公司作出减资决议时，其与B公司之间的供货合同仍在履行期内，A公司已出现持续拖欠货款的事实，双方虽对部分款项有争议，但债权债务关系的基础已然牢固存在。因此，B公司完全属于A公司在减资时必须履行直接通知义务的“已知债权人”。

第二，关于未依法通知的法律后果。法院指出，公司减少注册资本，必须严格遵循法定程序，即同时履行“通知已知债权人”和“公告”两项义务。通知程序的目的在于保障债权人能够及时知悉其债权面临的风险，并依法行使要求公司清偿债务或提供相应担保的权利，以维护自身合法权益。A公司仅发布公告而未直接通知B公司，致使B公司丧失了在减资前要求A公司清偿或提供担保的机会，该减资程序存在重大瑕疵，不产生对抗已知债权人的法律效力。

基于上述理由，法院认定，甲先生作为作出减资决议的股东，在A公司未依法通知已知债权人的情况下减少认缴出资，实质上免除了自身的出资义务，导致公司责任财产减少，偿债能力下降，损害了债权人B公司的利益。该行为在性质上类似于股东抽逃出资，故判令甲先生在其减资范围内承担补充赔偿责任。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示： 本案是一起典型的因公司违法减资导致股东承担个人赔偿责任的纠纷。对于陷入类似困境的公司股东或负责人而言，理解裁判背后的法理逻辑，并提前筹划有效的应对或抗辩策略，至关重要。作为上海君澜律师事务所的高级合伙人，我执业多年代理了大量公司纠纷案件，深知在注册资本认缴制下，减资操作看似简单，实则暗藏巨大的法律风险。下面，我将结合本案，为处于被告地位的股东提供专业的法律分析和实务建议。

（一）核心法律条文解读与适用

本案主要涉及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）关于公司减资程序的规定。尽管新《公司法》已于2024年7月1日施行，但其关于减资程序的核心精神与旧法一脉相承，且要求更为明确。根据规定，公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

上海君澜律师事务所俞强律师分析认为，该条文确立了公司减资时对债权人的双重通知义务：一是对“已知债权人”的个别书面通知义务；二是对“未知债权人”的公告通知义务。两者是并列关系，必须同时履行，不可相互替代。这里的“通知”是一种积极的作为义务，意味着公司必须主动、有效、直接地将减资事实告知债权人，而不能被动地假设债权人可能通过其他途径（如关联关系、市场传闻等）自行知晓。正如本案判决所揭示的，即使债权人可能是关联公司的董事，知晓公司经营状况，也不能免除公司主动履行法定通知程序的责任。

（二）被告股东可能面临的法律风险深度剖析

对于股东而言，违法减资所引发的个人责任风险是直接且严重的。从司法实践来看，法院倾向于将未依法通知债权人的减资行为，认定为股东变相抽逃出资或逃避债务的行为。

首先，责任性质为补充赔偿责任。这意味着，债权人必须首先向公司主张债权，经强制执行后公司仍无法清偿的，股东才在其违法减资的范围内（即免除的出资义务部分）承担责任。这虽然给了股东一定的顺序利益，但一旦公司资不抵债，股东的个人财产将直接暴露在风险之下。

其次，风险具有连锁效应。除了对既有债权人承担责任外，违法减资行为本身还可能招致行政部门的处罚。更重要的是，如果公司在减资后仍持续经营，新的交易相对方基于变更后的低注册资本与之交易，一旦发生纠纷，股东虽可能不因减资行为对新债权人直接负责，但公司偿债能力不足的事实，会使得股东在其他法律关系中（如被追加为被执行人）面临更多挑战。

（三）针对被告的抗辩策略与法律建议

如果您的公司已因类似情况被诉，作为股东，可以从以下几个角度审视案情，构建抗辩策略：

1. 从“已知债权人”的认定标准上进行抗辩。
这是最核心的抗辩点。您可以主张，在减资决议作出时，原告与公司之间的债权债务关系尚不明确或存在重大争议，不属于法律意义上的“已知债权人”。例如，债权是否已过诉讼时效、债权金额是否存在巨大分歧且未经任何确认、债权所依据的合同是否因违法而无效等。上海律师在办理此类案件时，会重点审查减资时点与债权成立时点的证据，寻找对您有利的时间差或事实争议。但必须注意，单纯的“存在争议”并不必然导致债权人未知，法院会审查争议的实质程度和债权基础关系的牢固性。

2. 从减资程序是否“实质违法”及因果关系上进行抗辩。
您可以尝试论证，公司的减资行为是“形式减资”而非“实质减资”。所谓形式减资，是指公司并未因减资而向股东返还资产，减资只是为了弥补账面亏损，调整资本与资产的比例，并未实际减少公司的责任财产。如果能够提供审计报告、财务报表等证据，证明减资前后公司的净资产并未因减资操作而减少，甚至减资是为了优化资产负债表以便融资，那么可以主张减资行为并未损害公司的偿债能力，与债权人无法受偿之间不存在因果关系。然而，这种抗辩难度较大，需要扎实的财务证据支持。

3. 从债权人是否已“知晓”并“默示同意”上进行抗辩。
虽然公司负有主动通知的义务，但如果能有证据证明，债权人在减资公告期间或之后，通过其他渠道（如作为公司客户收到了含有减资信息的公函、参加了相关会议等）已经实际知晓了减资事宜，并且在合理期限内未提出异议，甚至继续与公司发生交易，那么可以主张债权人以其行为默示接受了减资事实，从而丧失了事后追究股东责任的权利。不过，这种抗辩的证明标准很高，需要确凿的证据链。

4. 寻求和解与债务重组。
在诉讼中，除了法律抗辩，务实的经济解决方案往往更能从根本上化解风险。作为上海君澜律师事务所专注商事纠纷的律师，我们经常建议当事人在诉讼中评估与债权人和解的可能性。您可以主动与债权人协商，提出可行的债务清偿或担保方案，例如分期还款、以物抵债、引入第三方担保等。通过达成执行和解，一揽子解决公司债务和股东责任问题，既能避免漫长的诉讼和执行程序，也能最大限度地保护股东的个人信誉和财产。

上海君澜律师事务所俞强律师最后提示： 预防远胜于补救。对于计划进行减资的公司及其股东，最安全的做法是严格遵循法律程序。在作出减资决议前，应全面梳理公司债务，对所有在减资时基础法律关系已存在的债权人（无论是否有争议），均采取书面函件等可留存证据的方式进行直接通知。同时，规范地进行公告。通知内容应明确减资情况，并依法告知其有权要求清偿或提供担保。完成通知与公告程序后，应妥善保管所有通知凭证、邮寄回执、公告报纸等证据，以备查验。在如今强监管的背景下，合规经营是股东保护自身财产安全的最坚实屏障。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。公司减资事宜专业性强、法律风险高，建议在操作前及面临诉讼时，务必寻求像上海君澜律师事务所这样专业律师团队的支持，对个案进行精准研判。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念： 致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

• 公司股权纠纷： 股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。

• 合同纠纷： 买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。

• 金融与资管纠纷： 银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述、操纵市场、内幕交易等。

• 知识产权与不正当竞争： 技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

• 民事执行： 执行异议和执行追加。

• 商事犯罪辩护： 专注于职务侵占、合同诈骗、非法经营、挪用资金、虚开增值税专用发票等经济犯罪的辩护。

• 复杂疑难民商事案件的上诉、再审和抗诉。

律师信息：

• 执业机构： 上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址： 上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景： 北京大学法律硕士

• 专业荣誉： 2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

• 咨询方式： 如需专业法律帮助，特别是涉及公司减资、股东责任等纠纷，欢迎通过公众号“律师俞强”获取信息，或通过“君澜律所”官网联系俞强律师团队进行咨询。

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