鑫森炭业冲刺北交所上市 对赌协议“沉睡”数年未解

每经记者：陈晴 每经编辑：董兴生

历经15年筹备，福建省鑫森炭业股份有限公司（以下简称鑫森炭业）终于在2025年末迎来北交所受理其上市申请。随后的2026年1月15日，公司收到北交所的审核问询函。

此次闯关北交所能否成功？公司实际控制人林鹏、林锴父子与投资机构签订的对赌协议，在触发条款后长期处于“沉睡”状态，成为审核问询的关键疑点之一。

与此同时，鑫森炭业的业绩波动与资金安排亦引发关注。2023年，公司净利润同比大幅下滑超30%，2024年有所回暖，但随着新能源汽车的普及，公司主营的车用活性炭产品面临市场需求收缩的风险。此外，在2023年至2024年公司累计现金分红3669万元的背景下，公司计划将4200万元募集资金用于补充流动资金。

“沉睡”的对赌协议

鑫森炭业呈现出鲜明的家族化管理特征。公司实际控制人为林鹏、林锴父子，二人通过直接持股及一致行动安排合计控制公司37.46%的表决权，并分别担任公司董事长和副董事长职务。

此外，林鹏配偶、女儿、女婿、侄子、堂弟等多位家族成员亦在公司内持股且担任职务。其中，林鹏配偶杨素华担任采购部顾问，女儿林鹂出任马来西亚孙公司副总经理，林鹂配偶郑永嘉则担任马来西亚孙公司总经理。

早在2010年，鑫森炭业便启动股份制改造并筹划上市，其间曾引入多家机构投资者，相关对赌条款由此产生。其中，公司单一第三大股东厦门赛富（持股10.22%）曾与公司及林氏父子签订对赌协议，约定若公司在2020年12月30日前未能在沪深交易所实现公开发行上市，将触发股权回购条款。

值得关注的是，虽然双方已就相关对赌条款签署终止协议，但厦门赛富因经营期限届满，已于2025年11月12日办理清算组备案，其持股状态面临变更。

除厦门赛富外，机构股东福州汇银与汇鑫一号（合计持股约2.92%）亦存在类似情况。两家机构在入股时与林氏父子签订了对赌协议，约定公司需在2018年6月30日前获准A股IPO（首次公开募股），同时设定了2015年及2016年的净利润目标。

尽管林鹏已就未达标的业绩承诺履行补偿义务，但因公司上市进程不达预期，触发了对赌协议中的回购条款。然而，这一条款似乎进入“休眠”状态，两家机构至今仍然持有公司股份，且对赌条款并未解除。与此同时，汇鑫一号的经营期限已于2025年8月16日届满，进一步增加了股东结构的复杂性。

就相关问题，近期监管部门向公司发出了监管问询函，要求公司说明上述基金经营期限届满或处于清算期对公司股权结构稳定和持续经营的影响，以及部分对赌条款尚未解除的原因及进展情况。

成长性面临挑战

鑫森炭业专注于高性能多孔炭材料的研发、生产与销售，主要产品为功能性活性炭，报告期（2022年至2024年全年及2025年上半年）收入占比均超过七成。

报告期内，公司营收分别为2.80亿元、2.69亿元、3.02亿元和1.61亿元，归母净利润分别为4797万元、3121万元、4822万元和2847万元。

2023年公司归母净利润同比下滑34.94%，公司将其归因于下游行业的短期因素：一方面，溶剂型活性炭因工程项目开工不足而收入减少；另一方面，车用活性炭主要客户受当地环保政策执行力度变化影响，阶段性采购量与产品性能出现下降，但该情况在2024年已得到改善。同时，炭催化剂产品也因下游客户处于去库存周期而需求暂时减弱。

值得注意的是，在整个行业面临挑战的背景下，鑫森炭业2023年后的业绩复苏显得尤为突出。公开信息显示，多家同行业可比公司近年来持续处于亏损状态。例如，英杰维特、芝星炭业自2022年至2025年上半年连续亏损；浦士达也在2024年及2025年上半年陷入亏损。鑫森炭业在招股书中分析认为，同行亏损主要源于各自战略调整、应用领域竞争白热化及细分市场需求收缩等多重因素。

事实上，公司自身的长期成长性也面临结构性挑战。其核心车用活性炭产品应用于燃油车及插电式混合动力汽车的炭罐系统，而纯电动汽车无需配备该装置。随着全球汽车产业向电动化转型加速，纯电动汽车对燃油车的替代趋势日益明确，这将在中长期内压缩传统车用活性炭的市场空间。就此，公司也提示了纯电动汽车的发展造成车用活性炭需求下降的风险。

基于上述因素，监管部门在问询函中重点要求公司说明：业绩增长的可持续性与成长能力，以及将如何应对新能源汽车普及导致的燃油车市场规模收缩风险。

拟募资2.56亿元

此次冲刺北交所上市，鑫森炭业拟募资2.56亿元，其中2.14亿元拟投入三林炭材料有限公司高性能多孔炭材料生产项目。

上述项目投产后将具备年产10000吨高性能多孔炭材料的生产能力。公司现有年产能为13000吨，也就是说，新项目投产后，公司产能将大幅增加超过七成。

财务数据显示，公司近年来产能紧张情况已有所缓解，2023年、2024年全年及2025年上半年产能利用率分别为84.04%、91.51%和89.17%。

该数据也引发监管对其扩产必要性的关注。北交所问询函要求公司说明募集资金扩产的必要性及合理性，产能能否消化。

除了大幅扩产，鑫森炭业此次募资中有4200万元拟用于补充流动资金。但就在2023年与2024年，公司曾实施两次现金分红，金额分别为2446万元和1223万元，合计3669万元。

公司货币资金状况显示，截至2025年6月末，公司账上货币资金规模超过1亿元。如此一来，公司此次拟将4200万元募资用于补充流动资金是否必要？

值得一提的是，去年公司及多位高管曾受到监管部门处罚。具体来说，因公司存在未按规定披露股权情况、未按规定披露控股股东股份被司法冻结情况、内部控制存在缺陷的违规行为，福建证监局对公司采取责令改正措施的决定；对董事长林鹏、总经理何天丰、财务总监殷伟、董事会秘书陈齐等高管采取出具警示函措施的决定。

就此次北交所上市相关问题，1月20日，《每日经济新闻》记者致电鑫森炭业并发送采访邮件，公司回复称，目前公司正积极推进问询回复工作。