“千亿合同”成立案依据：容百科技案重新定义信披红线

2026年1月13日晚，科创板公司容百科技（688005.SH）因一纸与宁德时代的重大合同公告陷入舆论与监管风暴。公告中“协议总销售金额超1200亿元”的震撼性表述迅速点燃市场，公告发布当晚便收到上交所问询函。5天后，公司又因“重大合同公告涉嫌误导性陈述”被中国证监会立案调查。

应当指出，容百科技是首家在证监会立案告知书中被直接点名“重大合同公告涉嫌误导性陈述”的上市公司。经笔者检索过往处罚案例，被证监会认定构成重大合同误导性陈述的上市公司行政处罚案例相当罕见。截至目前，仅发现1例，即永悦科技案。

近两年，上市公司重大合同信披违规案例趋于频繁，但大多以监管警示函等相对轻微的监管措施了结。证监会此次立案点名重大合同误导性陈述，意味着对重大合同信披违规的监管力度正在加大，监管逻辑也正在从形式审核过渡到实质认知管理。

值得关注的是，容百科技事后表示，该重大合同公告“未报董事长签发”，这很可能暴露出董事长未尽勤勉责任、以及董事会秘书未尽忠实义务的双重问题。

一、业绩压力下的战略突围与风险叙事

作为全球三元正极材料龙头，容百科技近年来承受着业绩持续下滑的巨大压力。财务数据显示，公司2024年营收151亿元，仅为2022年峰值的一半；归母净利润2.96亿元，更是骤降至2022年（13.53亿元）的22%。进入2025年，颓势加剧，前三季度归母净利润甚至出现超过2亿元的亏损。而与此形成鲜明对照的是，在磷酸铁锂（LFP）电池与储能电池市场双轮驱动下，LFP正极材料路线持续占据市场主导地位，成为产业焦点与资本宠儿。

在此背景下，原本以三元正极材料见长的容百科技，于2025年通过并购贵州新仁新能源科技有限公司，战略性切入LFP赛道。然而，作为新晋玩家，公司在竞争激烈的红海中并无显著优势。此时，一份与全球电池霸主宁德时代绑定的“千亿级”供货协议，无疑是一剂重塑市场认知、扭转估值逻辑的“强心针”。可以说，这是容百科技在业绩持续重挫后，旨在宣告战略转型成功、抢占市场注意力的一次关键叙事发布。

二、协议实质与“误导性陈述”认定

容百科技对交易所问询函的回复，帮助我们还原了这份引发巨震协议的商业实质：

1、不具确定性的战略框架，而非销售订单。

• 金额非锁定：“1200亿元”为单方估算，且并未写入合同条款。

• 数量非强制：六年“305万吨”仅为需求预测，无刚性采购义务，最终以未来订单为准。

• 约束力微弱：象征性的违约责任（单次500万元）与框架性合作机制，使其法律性质更接近“合作意向书”。

2、构建“确定性幻象”的披露手法。

通过“预计总金额超1200亿元”的极具冲击力描述，公司将上述充满或然性的安排直接构造为一个具有高度确定性的巨额订单叙事，并严重淡化了诸多决定性风险与正常商业逻辑：

• 产能与资金的巨大缺口：截至2025年三季度末，公司货币资金及交易性金融资产45.91亿元，但有息负债余额却近80亿元。从现有6万吨年产能跃升至匹配年均50万吨的供应能力，需在未来三年投入约87亿元资本开支。投资向落地产能转化的不确定性姑且不谈，即便上市公司能够通过融资解决资金缺口，也将承担巨大的财务压力与折旧费用。

• 技术与量产的不确定性：其第三代、第四代LFP产品尚未实现规模化稳定量产，第五代产品仍在开发。这是更加显见的技术与供货的不确定性风险。

• 商业逻辑的显著悖论：年均50万吨供应量约占2024年全国LFP正极材料产量的四分之一（根据SMM统计，2024年我国三元与磷酸铁锂正极材料合计产量达302.7万吨，以二者产量占比7：3估算，磷酸铁锂正极材料2024年的产量规模约212万吨。），让一个新晋供应商一跃成为宁德时代单一最大依赖，违背了龙头企业供应链安全与制衡的管理常识。

这种将商业“可能性”精心包装为财务“确定性” 的行为，正是“误导性陈述”的典型手法。

三、从容百案与永悦案对比看什么是“误导性陈述”

《证券法》规范的信息披露失真有三种表现形式：虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，过往案例中，最为常见的是虚假记载与重大遗漏，误导性陈述较为少见。如果说2024年的永悦案向我们展示了监管对“误导性陈述”的认定逻辑，那么容百案便昭示了监管下一步对“误导性陈述”的打击广度。

1、信披违法中遗漏、误导与虚假的主要区别

监管的判断核心在于失真的形成方式：

• 虚假记载：披露内容本身与客观事实不符，即“无中生有”。

• 误导性陈述：相关事实已被呈现，但通过选择性披露、结构性安排或语义处理，足以使投资者对事项的实质、风险或前景产生“方向性误判”。

• 重大遗漏：应披露的重要事实在文件中完全缺位，投资者因“无从知晓”而决策。

通常情况下，监管定性遵循“是否披露——是否真实——是否足以误导”的递进路径展开。不难看出，认定“误导”的技术含量还是比较高的。

2、永悦案：以完整文本实施的“隐匿式误导”

永悦科技曾披露了一份金额、条款等相对完备的销售合同（总价3亿元，付款、交付、违约条款界定清晰）。然而，其却并未披露一份与主合同同时签署且可能使主合同无法生效的《补充协议》。

证监会认定，此行为“导致投资者未能及时获知合同未生效和将来是否生效具有重大不确定性的情况……具有重大误导性”。这里的关键在于，监管并未将其简单地定性为“重大遗漏”，而是强调其披露行为整体未能准确说明事件的真实状态与法律后果，从而塑造了错误的市场认知。这标志着对重大合同披露监管的重心从“信息有无”的形式审核转向对“认知效果”的实质管理。

3. 容百案：以模糊框架实施的“建构式误导”

永悦案证明，即便合同要素完整，也可能因披露方式问题构成误导；容百案的一份充满不确定性的协议，被包装为千亿订单，其误导性质则更为直接和典型。两案构成了对“误导性陈述”行为内涵与外延的完整界定。

由此，总结出对上市公司重大合同公告是否构成误导的三个标准：

• 是否对合同的“确定性、规模、可实现性”造成系统性高估；

• 是否利用投资者对行业背景的不对称认知，制造“隐含确定性”；

• 是否在关键不确定性因素上采取“弱披露+强数字”的表达策略。

满足其一并达到一定严重程度，即可能构成误导性陈述。

相比永悦案的隐匿式误导情形及合同金额，容百案的违法情形无疑更为严重。2024年8月，证监会以重大合同临时公告存在误导性陈述的违法行为，对永悦科技及其董事长陈翔分别罚款800万元和400万元，达到顶格罚款的80%。容百科技及相关责任人将要面临何等处罚，不难预见。

四、从程序瑕疵到责任归属

容百科技披露的对上交所的问询回复，还暴露了容百科技更深层的公司治理问题：

1、信披流程缺陷

公司在回复中坦承，该重大合同公告“未报董事长签发”。此说法难以令人信服。也许该公告未有报董事长签发相关的书面留痕，但这样一份总金额相当于公司数年营收的“超级合同”公告，如果说没有经过董事长白厚善（其亦是实际控制人）同意而披露，实在有违常理。

上市公司的这一解释，更可能是一种试图为董事长规避直接责任的“聪明”策略。但是公司可能忘了，董事长是信息披露的第一责任人。董事会秘书未能确保该信息经董事长审批即予以披露，非但未能为董事长免责，反而同时暴露了董事长可能未尽勤勉责任、以及董事会秘书可能未尽忠实义务的双重问题。

2、敏感期交易加剧的诚信危机

在协议洽谈至披露的敏感期内，公司磷酸铁锂业务总经理与法务部总经理存在买卖股票行为。其中，法务部总经理于公告披露前一日（2026年1月12日）买入，并于公告当日（1月13日）卖出。尽管公司解释为“误操作”，但如此精准的时点把握，发生在负责合规审核的法务负责人身上，严重挑战了市场对于公司内幕信息管理的信任基础，也为监管调查提供了重要线索。

冰点启示：

从容百案回溯至永悦案、海南华铁案（因未完整、及时披露合同进展被处罚），我们似乎可以看到一条相对清晰的重大合同披露监管收紧的轨迹：

• 打击升级：监管行动正从往常的“问询关注”、“监管警示”更多地向“行政处罚”升级，惩戒力度与威慑效应显著增强。

• 动机穿透：监管高度警惕并严厉打击利用重大合同披露进行市值管理、配合减持或维稳股价的行为。合同披露的“时点艺术”与“包装叙事”已成为重点审查对象。

• 全链条监管：监管视野覆盖合同生命全周期，从签订时点的真实准确披露，到后续重大进展的及时更新，形成闭环。

在任何重大合同披露前，上市公司都应首先自问：投资者是否会因此对公司的投资价值与风险产生错误认知或者根本性的误判？

同时，还应敬畏公司治理的“防火墙”。严格的内控流程不仅是规范要求，更是厘清责任、证明审慎的关键证据。试图通过技术性切割（如声称董事长未审批）来规避责任，往往会适得其反，可能引发更严重的诚信质疑与问责。