公募REITs审核“熔断机制”解读：什么情况会“中止”或“终止”

昨天，金风科技宣布终止公募REITs申报发行工作（详情）、电子城宣布撤回公募REITs项目申报（详情），引发市场广泛关注。

这背后源于2025年最后一天，沪深交易所同步发布的新版“审核程序指引”。最引人关注的是，新规明确了公募REITs审核可能“暂停”或“彻底终止”的具体情形，为参与各方提供了清晰的预期边界。

一、中止审核

公募REITs在交易所阶段的审核一般包括申请与受理、审核、反馈与回复、审核会审议、出具审核意见等环节。

审核“中止”可理解为程序的暂时性搁置。根据指引，在受理申请文件后、出具审核意见前，若出现以下情形，交易所可决定中止审核：
主体涉重大调查：原始权益人及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被调查或侦查，尚未结案，且预计对发行影响重大。
中介机构受限：基金管理人、会计师事务所等专业机构被证监会采取责令停业整顿、托管接管等监管措施，且尚未解除。
人员资格问题：相关机构或签字人员被采取限制业务、市场禁入、认定为不适当人选等监管或纪律处分。
文件过期：申请文件中的财务资料、资产评估报告等已过有效期，且未及时补交。
回复超时：未在规定期限内回复交易所反馈意见，或未按要求对申请文件进行解释、补充、修改。
主动申请：管理人因正当理由（如需补充核查重大事项）主动提交中止申请。
其他规定情形。

中止审核最长不超过3个月。待相关情形消除后，管理人可申请恢复审核，并需在恢复后15个工作日内更新申请文件。这意味着，“中止”并非终点，而是给了相关方一个补救和解决问题的窗口期。
二、终止审核

审核“终止”则意味着该次申报程序的彻底结束。通常触发终止的情形更为严重，或表明发行已不具备推进基础：

文件存在根本缺陷：申请文件或信息披露内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在明显瑕疵严重影响审核或投资者理解。

阻碍监管工作：管理人、原始权益人等阻碍或拒绝监管机构依法检查核查，或以不正当手段严重干扰审核。

主体资格丧失：基金管理人法人资格终止。

主动撤回：管理人基于战略调整、市场环境变化等原因，主动要求撤回申请。

中止后未恢复：中止审核时间超过3个月，或恢复审核后未在规定时限内更新文件。

不符合发行条件：经审核，认为产品不符合上市挂牌条件或信息披露要求，且未进行改正。

其他违规情形。

一旦终止，本次发行上市流程即告完结，若想再次申报，通常需要重新履行申请程序。

公募REITs审核过程中的“暂停”与“结束”，是规则框架下的常态化风控措施。它们不仅可以督促发行人及中介机构勤勉尽责，确保信息披露的真实、准确、完整，也维护了市场的健康秩序和投资者合法权益。随着市场不断成熟，这样的程序机制将更有效地发挥其“过滤器”和“安全阀”的作用。