向日葵跨界重组生变！并购标的兮璞科技，释疑半导体材料“定制化代工”模式

一场舆论风暴，让在半导体材料领域潜行多年的兮璞科技被推至聚光灯下，也直接导致了一起 A 股跨界重组的夭折。

日前，向日葵（300111）被中国证监会立案调查，此前筹划的资产重组随之终止。这场收购于去年9月公诸市场，向日葵拟跨界收购兮璞科技以谋求第二曲线。在市场预期公司将跨界切入半导体赛道时，媒体爆出兮璞科技两处工厂均未实际投产等问题。随后，交易所向向日葵下发关注函。

兮璞科技副总经理王海生认为，市场和媒体对公司的业务模式存在误解。他在接受证券时报记者采访时表示，半导体材料行业存在“定制化加工”（Customized Manufacturing）这种特殊的商业模式。该模式不仅是兮璞科技运营的起点，也是其能在国际巨头环伺下，切入全球顶级晶圆厂供应链的关键。

“定制化代工”模式

“定制化代工”模式是半导体材料领域的通行做法之一。一些半导体材料公司，初期或部分产品线也采用这种模式。这与晶圆厂往往是物理和微电子专家，但未必精通材料化学的人才结构等原因有关。

而兮璞科技试图在其中充当桥梁角色，通过与客户共同分析工艺需求，定义材料规格，再寻找并管理合格的代工厂进行生产，并对最终产品的性能和供应负全责。“这有点类似于小米初期没有自建工厂。”王海生举例说，这种模式下，公司能拥有产品定义权、技术整合能力和供应链管理能力，与单纯的贸易商有本质区别。

“国际公司很多都是采用这种模式。想做某个产品的时候，先做导入，这个过程很难。因为还没有涉及生产，要么采购，要么采用定制化的代工生产，在这样的供应链体系中，把产品做起来。”王海生表示。

在这种模式下，半导体材料行业对“核心供应商”有了不一样的定义：“获得客户认证的一级供应商（Direct Supplier）资格，并且对重要品项占有较高的供应份额，即可称为核心供应商。这是一个严格的认证结果。”王海生解释道，要成为台积电、中芯国际等头部晶圆厂的一级供应商，需要经历漫长、严苛的穿透式审核，涵盖技术能力、质量控制、供应链稳定及协同研发等全方位能力。

发力自产

2020年成立的兮璞科技，虽然采用定制化代工模式实现客户导入，但经过4年多发展，也正在转向自产的过程中。

这个过程同步伴随着新工厂的投入。位于漳州和兰州的两处工厂，将是兮璞科技力求发力自产的抓手。

对于这两处工厂建设进展缓慢的质疑，王海生表示承认。他复盘说，漳州工厂于2020年启动，随即遭遇疫情，拖慢了进度。同时，作为初创企业，投建资金紧张，也是产能无法释放的重要原因。

从成立至今，兮璞科技累计融资规模为3000万元左右。近年来每年收入在数千万元级别，已经实现自主造血。这些资金几乎全部投入了新工厂产能。王海生透露，目前漳州工厂主体已完工，设备陆续到位，刚完成消防验收，目标在2026年上半年取得试生产批复。

而对于兰州工厂，王海生解释其定位是“中试基地”。“半导体用硅基前驱体种类繁多，单一产品市场容量有限，单独为某一产品去化工园区走完整个审批周期（通常1至2年、3年、5年）并不经济。利用已有的合规中试厂房进行申报和改造，是快速实现小批量、多品类柔性生产的行业常见策略。”他透露，公司兰州项目已取得备案，原计划大半年时间内投产，但确因重组期间银行信贷原因而延期。

回应套现

兮璞科技另一家兄弟公司詹鼎材料，亦属同一实控人陈朝琦名下。兮璞科技聚焦电子特气、前驱体等半导体核心工艺材料；詹鼎材料则定位于电子氟化液（用于半导体冷却等）。两家公司之间的关联交易，也被市场所关注。

“两家公司关联交易是事实，但要看其性质与规模。”王海生给记者提供的数据显示：2025年前三季度，兮璞向詹鼎采购电子氟化液再销售所产生的毛利约为120万元，仅占兮璞当期总毛利的约6%。“这是为了利用兮璞的成熟客户渠道，帮助兄弟公司导入新产品，我们只收取极低的通道费，对基本面贡献影响微乎其微。”

从王海生所述的逻辑推衍，兮璞科技是想借助被并购实现半导体高端材料产品的更快量产，这个过程与实控人资产变现无关。

“倘若有了融资平台支持，公司工厂规模做起来，我们就真正开始放量、实现业务爆发式增长了。因为这场原本计划披露的收购方案中存在业绩承诺对赌，又是采用股份对价支付，这意味着全部投资风险基本都是由创始人陈朝琦自己来背。收购方向日葵方面，这次投资虽然是跨界，但也体现出谨慎和务实的态度，这也是向日葵资产负债结构一直处于优化趋势的原因之一。”王海生表示。

向日葵的这场收购，尚未走到公布具体预案的阶段。按照王海生的表述，原本拟披露的重组的对价支付方式为100%换股支付，而非现金收购。

“我们相当于选择了最笨的方式——全部换股，并与上市公司业绩深度绑定，股份锁定多年。”王海生解释说，公司看中的正是向日葵作为上市公司平台带来的长期融资能力，以支持兮璞科技建设工厂、并购整合，由此可以解决兮璞科技的长期资金需求。

并购市场更加务实

“目前与向日葵的重组，大概率不能正常进行，我觉得很遗憾。我们都在等待后续发展。”王海生对记者表示，“兮璞做的事情，圈子内的人往往认为很有意义。倘若公司错失发展机遇，也希望未来有其他人来做（兮璞正在做的事）。”

向日葵日前收到《立案告知书》，原因在于涉嫌信息披露违法违规。对于这场收购，兮璞科技与媒体各执一词，孰是孰非，依然有待监管调查给出定论。

有长期关注半导体产业的投行人士对记者表示，“从去年开始，A股市场迎来一轮半导体公司证券化热潮。无论从向日葵收购兮璞科技来看，还是从双成药业收购奥拉半导体折戟来看，市场已经变得更为务实。标的公司的技术和产能，公司的治理和法律风险，都会被市场拿着放大镜来审视。”

也有业内人士认为，兮璞科技事件可以视为观察创业主体平衡创新速度、资本助力与合规风险的微观样本，折射出部分硬科技创业与资本市场的碰撞困境：一方面，高技术壁垒、长周期、重资产投入的行业特性，要求创业者必须具备前瞻性的战略魄力；另一方面，在注册制改革不断深化、监管趋严的背景下，任何信息披露的不准确，都可能引发连锁反应。

责编：梁秋燕

校对 ：杨舒欣