股权律师：股权转让后，为何受让股东仍需为原股东“买单”？

——瑕疵出资股权受让方的责任风险与抗辩策略全解析

一、案件介绍

当乙收到法院传票，得知自己作为A公司的现任股东，被债权人B公司起诉，要求其在原股东甲抽逃出资的25.5万元范围内，对A公司拖欠的7万余元货款承担连带补充赔偿责任时，他陷入了前所未有的困惑与焦虑。乙怎么也想不明白：股权是几年前从姐夫甲那里受让来的，自己从未参与过公司的早期经营，为何如今公司欠下的债，需要他来“背锅”？

这并非个例。在商业实践中，许多企业家或投资者像乙一样，通过受让股权的方式进入公司，却可能无意中踏入一个隐藏的“责任陷阱”——即受让了存在瑕疵出资（如未实缴、抽逃出资）的股权。本案的A公司成立于2008年，发起人股东甲与其配偶在公司成立当日，将51万元出资款验资后随即以现金支票方式全部取出，该行为已构成典型的抽逃出资。2016年，甲将股权转让给其弟弟乙及配偶，但未支付实际对价。后A公司因拖欠B公司货款被诉，经强制执行，公司无财产可供清偿。

乙的困境在于，他辩称自己受让股权是为抵偿甲欠其的个人债务，且对抽逃出资事宜并不知情。然而，法院的审判逻辑却指向了一个严苛的原则：核实转让股权是否存在瑕疵出资，是受让人应尽的基本义务。当债权人B公司举证证明公司注册资本没有实际到位后，举证责任便发生了转移，需要由受让人乙来证明自己在受让时已尽到合理审查义务且并非“明知”。本案中，由于乙与甲系亲属，且乙长期在A公司工作、参与业务，法院结合这些事实，推定乙“应当知道”抽逃事实，因此判决乙需承担连带责任。这个判决结果，无疑给所有股权受让方敲响了警钟。

二、裁判结果与理由

裁判结果：
某法院判决，原股东甲在抽逃出资的25.5万元范围内，对A公司结欠B公司的债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同时，股权受让人乙，因明知或应知股权存在出资瑕疵，对甲的上述补充赔偿责任承担连带责任。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下三点核心法律依据和事实认定：

1. 原股东抽逃出资事实成立：根据银行流水等证据，甲在公司成立验资后立即将出资款转出，且无法合理解释该笔款项的正当用途，该行为构成抽逃出资，属于未依法履行出资义务。根据公司法及相关司法解释，未履行出资义务的股东，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

2. 受让人应承担出资瑕疵核查义务：法院认为，股权受让方在交易前，有义务对标的股权的出资状况进行审慎核查。这不仅是基本的商业注意义务，也是维护公司资本充实原则、保护债权人利益的要求。不能以“不知情”作为对抗债权人的当然理由。

3. 受让人“应当知道”的推定：本案中，法院采用了事实推定的方式认定乙“应当知道”。主要考量因素包括：乙与原股东甲的亲属关系；乙无偿受让股权；乙长期在目标公司工作并参与经营管理，有充分渠道了解公司财务状况。这些情形与司法实践中易被认定为“明知”的情形高度吻合。因此，法院参照原《公司法司法解释（三）》第十八条的精神（该精神在新公司法第八十八条中得以延续和明确），判定乙应当承担连带责任。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案清晰地揭示了瑕疵出资股权转让中的核心风险点——责任并不随股权登记变更而当然转移。对于受让方面言，一旦受让了存在出资瑕疵的股权，就可能与原股东一同被债权人追索，陷入“代人受过”的被动局面。作为执业多年、处理过大量公司股权纠纷的上海律师，我认为，受让方必须深刻理解其中的法律逻辑，并提前构建有效的风险防线。

（一）法律条文解读与适用

本案及类似纠纷主要涉及以下法律规定：

1. 《中华人民共和国公司法》及相关司法解释关于股东出资责任的规定：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的出资。未履行或未全面履行出资义务的股东，应对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。该责任是法定的，不因股权转让而必然免除。

2. 关于瑕疵股权转让后责任承担的特殊规则：这是本案的焦点。原《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司债权人有权请求受让人对此承担连带责任。2023年修订的新《公司法》第八十八条第二款在此基础上进一步明确：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期缴纳的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”同时，对于未按期足额缴纳出资或抽逃出资等瑕疵出资股权的转让，新法也明确了受让人知道或应当知道的，需承担连带责任，且举证责任分配更为清晰。

3. 举证责任分配的关键变化：需要特别注意的是，根据新公司法精神及司法实践趋势，在债权人证明公司资本未到位后，关于受让人是否“知道或应当知道”的举证责任，往往倾向于由受让人承担。这意味着，受让人不能消极地以“不知情”抗辩，而必须主动证明自己在受让时已履行了审慎的审查义务。

（二）被告（股权受让方）视角下的风险提示与抗辩策略

如果您是类似案件中的被告（股权受让人），面对债权人的起诉，切勿慌乱。上海君澜律师事务所俞强律师团队结合多年实务经验，为您梳理以下抗辩思路与策略：

第一，全力证明自身在受让时“不知道且不应当知道”出资瑕疵。 这是最核心、最直接的抗辩路径。您可以围绕以下几个方面组织证据：

• 证明支付了合理对价：提供完整的股权转让款支付凭证。司法实践中，无偿或明显低价受让股权，是推定“明知”的强有力因素。相反，以市场合理价格受让，并能说明定价依据（如参考审计报告、净资产评估等），能有效证明您是善意交易方。

• 证明履行了审慎的尽职调查义务：提供您在交易前要求并查阅的目标公司审计报告、验资报告、历年财务报表、银行流水等关键文件的记录。即使最终未能发现瑕疵，但能证明您已通过公开、正规渠道进行了形式审查，也能在一定程度上削弱“应知”的认定。

• 证明出让方进行了隐瞒或欺诈：如有证据表明出让方曾书面承诺股权出资已实缴到位，或提供了虚假的财务文件，您可以主张出让方构成欺诈，从而否定自身过错。

• 阐明特殊的交易背景：如本案中乙所述的“抵债”背景，虽然在本案中未被法院采纳，但在某些情况下，如果能证明交易是基于特殊的、与出资状况无关的商业安排（如内部重组、家族安排），且您确实缺乏知晓瑕疵的渠道，也可作为抗辩理由之一。

第二，从程序上质疑债权人主张的合理性。 例如，审查债权人是否已用尽对公司的执行手段（即公司是否确实“不能清偿到期债务”），股东出资责任“加速到期”的条件是否成就。或者，核查诉讼时效是否已过。

第三，利用追偿权条款，降低最终损失。 即使败诉需要承担责任，法律也赋予了受让人向原出让股东追偿的权利。因此，在诉讼中，可以同时考虑提起反诉或另案起诉原股东，要求其赔偿您的全部损失。这不仅能弥补损失，有时也能在诉讼策略上形成联动，向对方施加压力。

上海律师俞强特别提醒：股权收购绝非简单的工商变更登记。它是一场需要法律、财务、商业多重护航的复杂工程。尤其在认缴制下，股东出资期限可能长达数年，但“认缴”不等于“不缴”，在公司丧失偿债能力时，出资义务将加速到期。受让未实缴股权，意味着直接承继了这份潜在的巨额债务风险。

（三）事前防范：股权受让的“排雷”指南

与其在诉讼中艰难抗辩，不如在交易前端彻底“排雷”。作为专注于公司股权领域的上海君澜律师事务所律师，我们建议每一位投资者在受让股权前，务必做到以下几点：

1. 委托专业机构进行尽职调查：这是最重要的一步。聘请律师事务所、会计师事务所对目标公司进行全面的法律和财务尽职调查，重点核查：①注册资本的实缴情况与凭证；②公司账户历史流水，排查是否存在抽逃出资嫌疑（如验资后大额无正当理由转出）；③公司是否存在未披露的重大债务或诉讼。

2. 完善股权转让协议条款：协议中必须明确约定：①出让方陈述与保证其股权出资已完全实缴到位，不存在任何瑕疵；②若因出资瑕疵导致受让方遭受任何损失（包括被债权人追索），出让方承担全部的赔偿责任，并赔偿因此产生的律师费、诉讼费等；③可将部分转让款设置为共管或保证金，在确保无潜在出资责任风险后再行支付。

3. 审阅并保存所有文件：妥善保管尽职调查报告、审计报告、股东会决议、转让协议、付款凭证等所有交易文件。这些是未来证明您已履行审慎义务的关键证据。

4. 督促出让方先补足出资：如果尽职调查中发现出资瑕疵，最稳妥的方案是要求出让方在股权交割前补足出资，从根本上消除风险源。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。股权转让涉及复杂的法律与商业风险，每个案件的细节都可能影响最终判决。建议您遇到类似问题时，及时寻求像上海君澜律师事务所俞强律师团队这样的专业法律人士的帮助，对案件进行个性化研判，制定专属的诉讼或应诉策略。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资纠纷（如抽逃出资、出资加速到期）、公司决议效力、股权转让纠纷（含瑕疵股权转让责任）、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷等。

• 合同纠纷、金融与资管纠纷、知识产权与不正当竞争、民事执行（如执行异议之诉追加股东）、商事犯罪辩护以及复杂疑难案件的二审、再审。

律师信息：

• 执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景：北京大学法律硕士

• 专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

• 咨询方式：如果您正面临因股权转让引发的出资责任追索，或在进行股权收购前希望进行全面的风险排查，欢迎通过公众号“律师俞强”获取初步咨询，或通过“君澜律所”官网联系俞强律师团队，获取专业、可靠的一站式法律解决方案。

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