曼昆研究 | 内地稳定币监管“落地”与数字人民币 2.0“起航”

引 言

最近一段时间，不少朋友都在问：数字人民币2.0到底升级了什么？会不会影响我们手里的加密资产？

但如果只盯着数字人民币，其实很容易看漏另一条更关键的线索——11月28日，监管层对稳定币作出的明确表态，正在同步重塑整个数字货币的法律边界。

这两件事并不是各说各话。把它们放在同一个监管逻辑下看，就会发现：一边是在明确什么不能再做，一边是在告诉市场什么才是被允许的方向。

这篇文章想做的，不是简单判断“利好还是利空”，而是结合11·28会议与数字人民币2.0的同时出现，讲清楚三件事：

• 内地稳定币监管，究竟“落地”到了哪一步；

• 数字人民币2.0真正改变的是什么金融逻辑；

• 在非法金融活动的红线被重新画清之后，Web3从业者还能如何选择路径。

2025年末的“冷与热”

2025年的岁末，中国Web3行业站在一个极为关键的节点上。如果说南向的香港，正在法治框架内稳步推进稳定币的制度试验，那么内地正在发生的，则不是探索，而是边界的重新确认。短短一个月内，从业者明显感受到，一套更为明确、也更为刚性的监管范式正在落地。

一方面，行业预期迅速降温：11月28日，央行等部门在反洗钱风险与受益所有人管理的协调机制会议中，对“稳定币”作出明确监管定性。此前市场一度寄望于“香港立法可能倒逼内地政策微调”，但在“非法金融活动”红线被再次强调之后，这种乐观判断被迅速校正——监管态度并未松动，反而更加清晰。

另一方面，政策信号同步升温：12月底，数字人民币2.0正式亮相。根据目前披露的信息，新一阶段的数字人民币已从单纯的“数字现金”形态，升级为支持计息、支持复杂智能合约、并具备商业银行负债属性的“数字存款货币”，其制度定位与应用边界显著前移。

冷与热并行之下，监管意图已由暗转明。这并非偶然的政策组合，而是一场有序推进的“腾笼换鸟”——通过对非公有主体稳定币的持续出清，为官方主导的数字货币体系腾挪出明确且可控的市场空间。

监管逻辑的“旧酒”与“新瓶”

很多人在解读2025年11月28日的规定时，试图寻找监管新规则。但我们认为，这只是2021年“9.24通知”的一次重复说明。

1. 消失的“水花”：市场早已形成抗体

一个最直观的指标是：2021年“9.24通知”出台时，BTC应声跌穿，行业哀鸿遍野；而2025年这次会议后，盘面甚至没有泛起一丝涟漪。这种市场冷感，源于逻辑的重复。

早在四年前，监管层就已明确将“泰达币（USDT）”定性为非法虚拟货币。即便这次会议挖出了“稳定币也属于虚拟货币”的所谓重点，在法理上并无任何增量。

2. 司法裁判的“回马枪”：从温度重回冷酷

这次会议真正的杀招，不在于“定性”，而在于对司法风向的强制回调。我们需要观察到一个细微的司法变迁：

• 2021-2022年：涉币合同一律无效，风险自担，法院基本不予救济。

• 2023-2025年初：法官开始理解Web3，不再简单地以“公序良俗”为由否定一切。对于用真金白银买币的民事纠纷，部分法院开始判决“按比例返还法定货币”。

• 2025年末后（11.28后）：严冬回归。此次会议释放了明确信号，要求司法裁判权必须向行政监管对齐，即对于Web3民事纠纷，合同无效就是无效，风险自担就是自担。

为什么行政力量要在此时重申“旧规”？因为稳定币已经触动了最敏感的神经——外汇管制。如今，USDT和USDC已经从Web3的交易工具，异化成了大额资金出境的“平行高速公路”。从子女留学学费到复杂的洗钱链条，稳定币事实上已解构每人每年5万美元的配额限制。

11.28会议本质上不是在讨论技术，而是在面对外汇问题。监管层之所以再次重申，是因为他们发现即便在严防死守下，由于稳定币的即时结算属性，外汇管制的闸门依然存在空隙。

4. 审慎的风险和展望

需要看到的是，在当前监管思路下，安全被放在了绝对优先的位置。这有助于快速控制风险，但也可能带来一个现实影响：境内金融体系与正在全球推进的可编程金融体系之间，短期内会出现一定程度的脱节，从而减少在公有链环境下进行制度探索的空间。

数字人民币：从1.0的探索到2.0的“逻辑重构”

为什么必须在这个时点对稳定币定性？

因为数字人民币2.0承载了将“技术逻辑收编进主权框架”的使命。

在数字人民币1.0时代：就用户侧而已，作为M0（现金）属性，不计利息，导致其在存量市场的博弈中，难以对抗高度成熟的第三方支付工具。就银行侧而已，商业银行在1.0时代仅作为“分发窗口”，承担了沉重的反洗钱与系统维护成本，却无法通过数字人民币派生贷款、赚取息差，缺乏内在的商业驱动力。

在数字人民币2.0版本时代：根据目前宣传我们看到有以下改变：从属性上看，从“数字现金”转向“数字存款货币”，实名钱包余额计付利息。从技术来看，2.0版本强调兼容分布式账本和智能合约，这在业内看来，是一种对Web3部分技术的吸收，但并未采纳其去中心化的内核。

数字人民币2.0的推出，证明了可编程性、即时清算和链上逻辑，确实是未来货币的必然形态。只不过，这种形态在境内被要求必须运行在一个中心化、可追溯且由主权背书的闭环之内。这种中心化下的尝试，是技术进化与治理逻辑博弈后的中间产物。

法律红线：划定“非法金融活动”的边界

作为长期在Web3前线执业的律师，我必须向所有从业者提示：2025年后的风险底色已经由“合规瑕疵”转变为“刑事底线”。这个判断包括但不限于以下方面：

行为定性的加速：规模化的USDT等虚拟币买卖行为，正在从行政违规向非法经营罪等刑事罪名快速转化。特别是在“稳定币定性”明确后，任何涉及境内法币与稳定币双向兑换、作为支付媒介或承兑业务的经营行为，在司法实践中的技术辩护空间被大大压缩。

监管升级：这次边界的划定，实质上进一步限制了非公有主体参与金融基础设施创新的可能性。在境内，如果非公有主体试图构建一个非官方的价值传递网络，无论采取何种技术，经有关部门实质穿透后，在法律定性上都极易被归入“非法清算”。即“技术中立”已不再是万能的盾牌，当业务触及资金归集、兑付或跨境转移时，监管的穿透力会直接刺破复杂的协议层，追溯至背后的运营主体。

Web3从业者的生存策略与突围建议

围墙确实在加高，但逻辑并没有中断。

数字人民币2.0对智能合约的吸收，本身就说明：技术并未被否定，只是被重新纳入可控的制度框架之中。这也为真正懂技术、懂业务逻辑的Web3从业者，留下了现实可行的调整空间。

在当前监管环境下，更稳妥的选择，是采取**“战略性分流”**的路径。

第一，业务层面的出海与合规化。如果目标是构建无许可、去中心化的金融应用，应当在物理与法律层面彻底出海。在香港等司法辖区，充分利用《稳定币条例》等持牌框架开展全球化业务，是在尊重规则前提下的必然选择，而非权宜之计。

第二，技术与金融的有意识“脱钩”。在境内，应坚决避免任何具备资金承载、清算或兑付属性的模块。既然官方正在推进基于许可体系、支持智能合约的数字人民币2.0生态，那么转而聚焦底层架构、安全审计、合规技术研发，成为官方金融基础设施的技术服务方，反而是当前技术团队最稳健、也最可持续的转型路径。

第三，关注官方通道中的新机会。包括多边央行数字货币桥在内的跨境支付体系，正在成为合规框架内少数仍具扩展空间的领域。在既有制度设施上寻找技术创新的落点，可能正是这一轮监管重塑中真正可行的机会窗口。

法律从来不是静态规则，而是博弈后的结果。

规则看似严苛，但理解规则，本身就是为了更好地作出选择。在“腾笼换鸟”的大环境下，盲目对抗只会放大风险；真正重要的，是在红线被重新画定之后，帮助最具价值的技术力量，找到能够活下去、也走得出去的锚点。

*本文为上海曼昆律师事务所的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。欢迎更多Web3从业者投稿、爆料。如需转载及法律咨询，请添加客服：mankunlawyer。

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