独董多次反对无碍并购推进 奥浦迈14亿拿下澎立生物终落地｜直击股东会

《科创板日报》1月17日讯（记者 史士云）1月16日下午，奥浦迈（688293.SH）在上海举行了2026年第一次临时股东会。

《科创板日报》记者以投资者身份参会，并在会后与奥浦迈方面就独立董事反对的具体原因、公司并购的具体考量等方面进行了交流。

此次股东会由奥浦迈董事长肖志华主持，采用现场与网络投票相结合方式表决，出席会议的股东及代理人共计64名（其中线下出席股东及代理人为4名），持有的表决权股份数量约为6662.51万股，占公司有表决权股份总数的比例约为58.54%。

会议审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，2025年12月中旬，奥浦迈曾宣布，公司独立董事陶化安因个人原因主动申请辞去第二届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后陶化安将不再担任公司任何职务。

根据奥浦迈的公告披露，陶化安原定任期的到期日是2026年10月16日。

由于陶化安的离职导致奥浦迈独立董事人数小于董事会成员的1/3，后奥浦迈于2026年1月1日宣布提名文光伟为公司第二届董事会独立董事候选人，奥浦迈方面表示，文光伟为会计专业人士，其任职资格、教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，其任职资格和独立性已经上交所审核通过。

▌独董直言并购“非必要”，历经多轮博弈

事实上，这次补选的背后，牵出的是奥浦迈今年的一次重大资产并购案，即收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）。

这桩并购案最初始于2025年1月，奥浦迈发布公告称，筹划收购澎立生物控制权。

接着2月，奥浦迈首次披露了收购预案，拟以发行股份及支付现金的方式向PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、上海景数、谷笙投资等31名交易对方，收购澎立生物100%的股权，同时募集配套资金。

进入6月，奥浦迈正式发布重组草案，敲定收购澎立生物的交易对价约为14.51亿元。对于交易对价的定价依据，草案披露，东洲评估出具的《资产评估报告》显示，其对澎立生物采用收益法、市场法两种方式开展评估，最终选取收益法评估结果作为定价结论。

截至2024年12月31日评估基准日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值约为9.27亿元，评估值约为4.52亿元，评估增值约5.25亿元，增值率达56.62%。

彼时，陶化安在奥浦迈的第二届董事会第十次会议上就上述并购的所有有关议案均投出了唯一的反对票，反对理由是其认为奥浦迈现阶段不具有并购的必要性，因此持否定意见。

《科创板日报》记者梳理发现，其后，陶化安又多次在董事会会议及董事会独立董事专门会议上，对相关议案投出了反对票或弃权票。

据《科创板日报》记者从股东会的会后交流上了解，奥浦迈此前始终与陶化安保持了充分的沟通，奥浦迈方面表示：“公司在治理方面始终秉持集思广益的原则，各位董事均能畅所欲言、各抒己见，公司也完全尊重每一位董事的立场、观点和意见，每一位董事都在公司发展的过程中贡献了力量。”

关于陶化安对本次并购案持反对意见的缘由，《科创板日报》记者获悉，其反对的并非奥浦迈收购澎立生物这一标的本身，而是公司在现阶段推进这宗大额并购的决策。

在会后交流中，奥浦迈方面指出，由于陶化安的背景出身是一名律师，风险偏好极低，其认为在行业整体处于低迷周期的背景下，公司应聚焦培养基主业，着力推动解决CDMO业务减亏，而不应贸然开展并购这类高风险动作，毕竟并购本身存在固有风险。简言之，就是行业下行周期中应保持审慎经营，不宜采取激进扩张策略。

奥浦迈方面也强调，陶化安投出反对票的初衷，始终是基于对公司稳健发展的全盘考虑。

“但站在公司的角度，发起并购有多重考量，其一，在直面行业激烈竞争的同时，要保障公司的长足发展；其二，要把公司业务做大做强，就要坚守产业链协同原则，不涉足跨界并购投资，标的需与公司业务布局、发展理念深度契合。” 奥浦迈方面表示。

奥浦迈方面进一步补充道：“基于上述标准在市场中筛选并购标的，难度实则不小。而澎立生物恰好完全契合要求：双方同处生物医药产业链，业务存在上下游协同效应，且双方创始人同属医药行业圈，彼此知根知底，具备坚实的信任基础。”

值得一提的是，上交所就奥浦迈收购澎立生物事宜曾多次下发过审核问询函，核心聚焦包括交易协同效应的具体体现和实现方式、独立董事反对并购的具体原因及解决措施、募集资金的必要性与合理性、对标的公司的整合管控等。奥浦迈均针对性修订方案并披露回复了相关内容。

2025年12月，上述并购事项获上交所并购重组委审议通过；同月月底，该交易获得证监会同意注册批复，标志着奥浦迈收购澎立生物正式落定。

2026年1月15日，奥浦迈称已收到澎立生物出具的由其盖章证明标的股权已完成过户的《股东名册》。鉴于澎立生物的公司性质为股份有限公司，根据相关法律法规的规定，股东名册更新完成即表明资产过户程序全部完成。这意味着奥浦迈已正式持有澎立生物100%股权，后者成为其全资子公司并纳入合并报表范围。

值得关注的是，本次重组支付的股份对价预计分为四期发行，这也是自“并购六条”发布以来，A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制项目，同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策项目。

对于支付方式的考量，奥浦迈方面在会后交流中表示，一方面可通过拉长激励与约束的时间周期，实现与澎立生物管理团队的深度绑定；另一方面，因澎立生物管理团队涉及外资主体，还需充分考量中美两国的税法差异。

▌设置业绩“对赌”，新增5.55亿元商誉

资料显示，奥浦迈是一家专门从事细胞培养产品与临床新药工艺开发制备和生产服务（CDMO）的科技型企业，其业务主要包括培养基产品及CDMO服务。

2023年-2024年，奥浦迈净利已连续两年出现下滑，分别为0.54亿元、0.21亿元，2025年前三季度，奥浦迈业绩有所回暖，其实现营收2.72亿元，同比增长25.79%，归母净利润为4942.53万元，同比增长81.48%。

其中，细胞培养产品业务实现营业收入2.39亿元，同比增长32.56%，是该公司营业收入的“核心支柱”。同期CDMO服务业务实现营业收入为3258万元，同比略有下降。

并购标的澎立生物则为一家专门从事生物医药研发临床前CRO服务（研发外包服务）的生物医药企业。该公司曾冲刺科创板IPO，但在2024年2月因撤回上市申请被终止审核。

对于收购的动因，奥浦迈在并购草案中坦言，近年来公司CDMO业务面临日趋激烈的市场竞争，叠加行业产能持续扩张、价格竞争加剧，以及部分客户需求出现波动，导致该业务收入出现一定程度下滑，市场份额与盈利能力均面临承压。但服务板块仍是公司战略发展的重要组成部分，因此，公司亟需通过外延并购与内部能力建设相结合的方式，进一步强化服务板块的核心竞争力。

因此，奥浦迈认为收购澎立生物将有助于增强其CRO/CDMO业务，并进一步增强细胞培养产品业务的竞争力。

具体来讲，收购完成后，澎立生物可为奥浦迈导入客户资源，在药物研发较早期阶段即向客户推介奥浦迈的细胞培养基产品和生物药CDMO业务，从而扩大公司潜在客户群体，拓展早期研发管线数量，并在一定程度上锁定具有良好商业化前景的创新药管线，实现从前端业务向后端业务的导流。同时，奥浦迈也可以将其细胞培养基和CDMO合作客户导入澎立生物，进行临床前药效研究，从而形成优势互补。

不过，在完成对澎立生物的并购后，奥浦迈预计将新增商誉约5.55亿元。该新增商誉金额占公司2024年末备考审阅报告总资产的13.74%，占同期备考审阅报告归属净资产的19.55%，占 2024年度备考净利润的比例更是高达849.41%。

奥浦迈方面表示，交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。

另值得关注的是，近年来，澎立生物业绩呈现波动的态势。

财务数据显示，2023-2025年上半年，澎立生物实现营收分别为3.18亿元、3.31亿元和1.87亿元，归属净利润分别为5975.54万元、4450.88万元和2385.59万元。

同期，澎立生物主营业务毛利率分别为47.3%、42.98%和43.58%，受收入结构、销售价格、商业政策等因素影响，综合毛利率有所下滑。

为了保障股东利益，此次交易奥浦迈和澎立生物进行了业绩对赌，根据业绩承诺，澎立生物需在2025-2027年实现合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5200万元、6500万元及7800万元。交易草案显示，若未达标，交易对方将以股份或现金进行补偿，最高补偿额5.57亿元，预计可覆盖100.44%新增商誉风险。

虽然奥浦迈在公告中提示风险称，由于澎立生物的盈利水平受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，其存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。

但实则上奥浦迈对澎立生物始终保持高度看好态度，其表示，澎立生物今年上半年营收与归母净利润已分别完成全年预测目标的45.46%和46.22%，认为未来业绩具备较强确定性，长期投资价值稳固。

奥浦迈方面在会后交流中还提及，澎立生物的业务具备一定季节性特征，上半年整体业务表现相对平淡，全年业务的集中放量阶段则集中于第三、四季度，这一特征与药企的研发节奏契合。

“并购完成后，此外，双方还需推进业务层面的协同对齐，统筹报表编制、会计处理等财务事宜，相关职能部门亦需建立跨公司联动机制。尽管并购的股权过户手续已完成，但两家公司的整合挑战其实才刚刚开始。”奥浦迈方面表示。

（财联社记者 史士云）