保护知识产权的合法地位，维护知识产权研发者的合法利益

——由一起股东出资纠纷案引发的对知识产权法律价值的深度思考
近日，安徽省长丰县人民法院就一起“股东损害公司债权人利益责任纠纷”案作出的一审判决，在知识产权界、投资界及法律实务界引发了广泛关注与深思。该判决的核心争议点在于：股东以经专业评估、合法验资并完成公示的知识产权（计算机软件著作权）出资，是否因其后续“未产生实际经济效益”或公司经营陷入困境，而被认定为“出资不实”？ 一审法院创设性地引入“真实、有效、可变现”的实质审查标准，否定了完全履行法定程序的非货币出资效力，判决股东仍需承担货币补足责任。这一裁判思路，不仅对涉案股东陈志兴等人的合法权益造成了重大影响，更触及了我国鼓励科技创新、促进知识产权转化运用的政策根基与法律底线，其合理性、合法性与导向性值得商榷。
一、 案情焦点：程序合规的知识产权出资，何以被“事后审查”否定？
本案中，上诉人陈志兴等股东于2022年1月，依据《中华人民共和国公司法》及公司章程，通过合法有效的股东会决议，将部分货币出资变更为知识产权出资。该出资行为遵循了完整的法律流程：
1. 专业评估作价：委托具备资质的北京中恒正源资产评估公司对三项核心计算机软件著作权进行评估，确认市场价值达2014.9万元，其中陈志兴对应份额价值443.28万元。
2. 审验与公示：北京中责华任会计师事务所据此出具《验资报告》，确认知识产权出资实缴到位。相关决议、章程修正案及出资信息均依法向市场监督管理部门办理了变更登记与公示。
3. 独立审计确认：在另案中，经法院委托，安徽凯吉通会计师事务所出具的《专项审计报告》亦明确认定陈志兴以知识产权出资230万元，货币出资184.5万元，合计414.5万元，已超额完成400万元的认缴出资义务。
然而，一审判决却以“知识产权变现能力差、价值波动大”、“未能证明产生实际经济效益”以及“变更出资方式时间点在公司涉诉后”为由，认定该知识产权出资“不构成实缴出资”，判决股东在相当于知识产权出资额的范围内，继续承担货币补充赔偿责任。这意味着，一套权属清晰、评估合法、程序完备的技术资产，在法律上被“归零”处理。
二、 法理之辩：司法“实质审查”是否僭越了公司法的明文规定？
一审判决最受争议之处，在于其自行创设并适用了一套严于《公司法》的出资审查标准。
《公司法》第二十七条及第四十八条明确规定，股东可以用知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第九条、第十一条进一步明确了非货币出资纠纷的解决路径：当对评估价有争议时，应由法院委托重新评估，而非直接否定出资形式；对于股权等非货币出资，在满足“权属可转让、无瑕疵、已履行法定手续、已依法评估”四个形式要件时，即应认定出资人履行了出资义务。
这些规定清晰地勾勒出非货币出资合法性审查的形式主义框架：核心是 “评估作价”与“财产权转移”的程序正义。其立法本意在于确立明确、可预期的规则，避免司法对公司商业判断的过度干预。知识产权作为一种特殊的无形资产，其价值本就蕴含于未来的应用潜力与市场机遇之中，具有内在的不确定性。要求其在出资时就担保未来必然产生“实际经济效益”，无异于要求股东为公司未来的经营成败提供无限担保，这完全背离了 “股东有限责任” 这一现代公司制度的基石。
更值得注意的是，《公司法解释三》第十五条旗帜鲜明地规定：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值……债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。” 该条款已将“出资后的价值波动风险”分配给了公司本身。一审判决的逻辑，恰恰是与这一风险分配原则背道而驰。
三、 政策之殇：如此判决，将如何冲击创新生态与高质量发展？
当前，我国正处在推动高质量发展、实现可持续发展的关键时期，“创新驱动发展” 战略被置于前所未有的高度。《民法典》明确保护知识产权，国家一系列政策鼓励以知识产权作价出资、入股，旨在打通科技成果转化的“最后一公里”，让“知产”变“资产”，激发科研人员和社会资本的创新活力。
本案一审判决传递出的信号却令人担忧：即使知识产权出资程序完全合法，只要公司后续经营失败，这项出资就可能被司法重新审查并否定，股东将面临“二次出资”的风险。 这会产生一系列连锁反应：
1. 挫伤研发者创新与出资积极性：对于像陈志兴这样的技术研发者兼股东，其核心贡献往往就是知识产权。如果法律不能为其合规的出资行为提供确定性保护，将严重打击科研人员以技术参与创业、共享发展成果的信心。
2. 增加科创企业融资难度：知识产权是许多科技型初创企业的核心资产。如果其出资法律效力如此脆弱，将迫使投资者和股东要求更高的风险溢价，或彻底转向纯粹的货币出资，从而抬高了创新企业的融资门槛和成本。
3. 破坏营商环境的可预期性：法治化营商环境的核心是稳定、公平、可预期的规则。一审判决所体现的“事后实质否定”思维，破坏了市场主体对《公司法》出资规则的合理信赖，增加了交易成本和法律风险。
4. 背离民族自力更生与自主创新导向：保护知识产权，就是保护自主创新的火种。对合法知识产权出资的否定，实质上是对企业过往技术投入和价值积累的漠视，不利于形成尊重知识、尊重创新、允许试错、宽容失败的社会氛围和制度环境。
四、 呼唤公正：司法应成为产权保护与创新激励的坚强后盾
保护知识产权，绝非一句空洞的口号，它需要体现在每一个具体的司法案件中。当研发者将心血凝聚的知识产权，按照法律要求评估、注入公司时，法律理应给予其与货币出资同等的、确定性的保护。公司经营的成功与否，受管理、市场、政策等多元因素影响，其风险应由公司这个法人实体独立承担，而不能溯及既往地否定股东在出资阶段已履行完毕的、合法的契约义务。
我们呼吁，上级司法机关在本案二审中，能够严格依据《公司法》及其司法解释的明文规定，纠正一审判决中不当扩大的“实质审查”标准，重申非货币出资“程序合规即有效”的基本原则，依法认定陈志兴等股东知识产权出资的有效性。这不仅是对个案当事人的公正裁决，更是向全社会释放一个明确信号：中国司法机关坚定保护知识产权合法财产权，保障合法的出资方式选择自由，为创新驱动发展战略和高质量发展提供稳固可信的法治保障。 唯有如此，才能真正“还知识产权一个公道”，让创新的源泉充分涌流，让民族自力更生的精神在法治的阳光下茁壮成长。