现场督导发威！两家拟IPO企业私藏“小金库” 三大中介批量收罚单

近日，深交所披露了两起现场督导案例，都与拟IPO企业未披露体外资金池有关。

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两家IPO申报企业利用体外资金池代垫费用

近日，深交所发布2025年第4期发行上市审核动态，揭晓全年发审情况。

受理端，深交所2025年共计受理IPO申请58家（主板14家、创业板44家）、同比增长1833%，受理再融资申请134家（主板56家、创业板78家）、同比增长139%，受理重大资产重组申请45家（主板22家、创业板23家）、同比增长309%。

终止端，深交所全年终止审核首发34家、再融资10家、重大资产重组7家，与2024年相比均下降。

上会审议方面，深交所2025年共召开54次上会审议，审议通过首发24家、再融资14家、重大资产重组16家，暂缓审议重大资产重组1家。与2024年同比，总体上会审议次数增长80%。

发行上市方面，深交所2025年共计完成48家公司发行上市，其中主板15家、创业板33家，融资金额共计429.54亿元、同比增长43.23%。

值得注意的是，深交所在本期发审动态中同步披露了两起现场督导案例，都与拟IPO企业隐瞒体外资金池有关。

案例一显示，发行人A未披露报告期内存在体外资金池并用于代垫费用的情况。截至报告期末，发行人体外资金池余额约为1500万元，报告期内体外资金流入合计约3000万元，流出合计约4000万元。

案例二显示，发行人B也未披露报告期内存在体外资金池并用于代垫费用的情况。截至报告期末，发行人体外资金池余额约为70万元，报告期内体外资金流入合计约1500万元，流出合计约1400万元。

深交所认为，体外资金池事项严重影响交易所对发行人是否符合发行上市条件、信息披露要求的审核判断，违规性质严重。深交所综合考虑两单项目违规行为发生及持续时间等因素，分类实施监管处理，对发行人A予以一年内不接受其提交的发行上市申请文件并处公开谴责，对发行人B予以公开谴责，体现严监严管、有过必罚，切实压实发行人及“关键少数”的信息披露责任。

国遥股份体外资金净流出近4000万元，三大中介都被罚

上述现场督导案例一中的发行人A或指向北京国遥新天地信息技术股份有限公司（以下简称：国遥股份）。公司创业板IPO申请于2023年6月获得受理，经两轮问询后于2024年6月主动撤回。然而，监管审查并未随之终止。

2025年9月，深交所对国遥股份及实控人等相关当事人给予纪律处分。经查明，国遥股份存在体外资金池，内部控制存在重大缺陷。公司使用体外资金代垫费用，截至2023年6月底，体外资金余额为1496.70万元。报告期内，体外资金净流入为3145.39万元，体外资金净流出为3941.54万元。

深交所对国遥股份给予一年内（即2025年9月12日至2026年9月11日）不接受其提交的发行上市申请文件的处分；对公司实际控制人吴秋华给予一年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的处分；对吴秋华等三名高管给予公开认定三年不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的处分。

同样在2025年9月，深交所集中发布了一批针对创业板IPO项目中介机构的罚单。其中，国遥股份的保荐机构及两名保代、会计师事务所及两名签字注会、律师事务所及三名签字律师全部在列。

经深交所查明，三大中介机构在执业国遥股份IPO项目过程中主要存在两大问题：未充分关注并审慎核查公司股东出资来源存在的异常情况，核查程序执行不到位；未充分关注公司收入确认、采购管理等方面存在不规范情形，发表的核查意见不准确。

监管罚单进一步指出，国遥股份存在虚构无商业实质的采购交易并套取资金至体外资金池等不规范情形。

根据我们当时发表的《休想“一撤了之”！监管追查IPO撤单旧账，新一批中介罚单出炉》一文，深交所在审核问询时就关注到公司实控人吴秋华从其控制的企业大额收付款，包含国遥股份的一名主要供应商。深交所要求国遥股份说明是否存在利用关联公司进行资金体外循环或代为承担成本、费用的情形。

贝特电子IPO存四项违规，9名中介人员收罚单

案例二中的发行人B或指向创业板IPO企业东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称：贝特电子）。贝特电子的IPO申请于2023年6月获得受理，收到第二轮审核问询函后未提交回复，直到2024年8月主动撤回。

深交所前期罚单显示，贝特电子存在未披露的体外资金池，使用体外资金代垫费用。2023年末，其体外资金池余额为70.33万元。报告期内，体外资金流入合计为1509.43万元，体外资金流出合计为1437.30万元。

此外，贝特电子还存在三项违规情形：未按审核问询要求披露收购子公司东莞博钺时签署的业绩承诺协议，未按审核问询要求准确披露收购子公司东莞博钺相关整合情况，研发人员认定与研发薪酬归集不审慎。

2025年10月，深交所对贝特电子给予公开谴责处分，公司实控人韩露等6名相关责任人一同被处分。贝特电子IPO项目的两名保代、五名签字律师、两名签字注册会计师也被下发了监管函。

根据一轮审核问询，贝特电子报告期内存在通过个人卡收取租金、废料收入、发放员工薪酬、支付零星成本费用等情形，以及转贷、不规范使用商业汇票、资金拆借等财务不规范行为。深交所要求保荐人、申报会计师提交资金流水专项核查报告，就贝特电子内控制度是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

值得一提的是，贝特电子撤回IPO申请后并未放弃登陆A股。

2025年3月，扬杰科技（300373.SZ）着手收购贝特电子100%股份。该次交易定价22.18亿元，较贝特电子评估基准日的归母净资产溢价超280%。

不过，2025年10月23日，扬杰科技收到贝特电子实控人、主要股东签署的《关于终止转让本人持有的东莞市贝特电子科技股份有限公司股份的通知书》，对方认为两家公司在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在差异，各方对贝特电子的未来经营理念和管理思路亦存在较多分歧。