300111，被立案调查，重组终止！122万手卖单封死，股价“20CM”跌停，投资者维权已启动

1月14日，向日葵（SZ300111，股价4.96元，市值63.85亿元）披露公告称，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案。

同日，向日葵还公告称，公司原拟通过发行股份及支付现金方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称兮璞材料）100%股权、拟通过发行股份方式购买浙江贝得药业有限公司（以下简称贝得药业）40%股权，同时发行股份募集配套资金。因公司收到《立案告知书》，根据规定，公司不符合发行股份购买资产的条件，因此决定终止本次重组事项。

1月15日，受上述利空影响，向日葵开盘封20厘米一字跌停，卖一达122万手。《每日经济新闻》记者向向日葵方面表达了采访诉求，但截至发稿前未获回复。

值得一提的是，向日葵自发布重组公告后，2025年9月22日至25日连续3个涨停板，不到一个月时间股价翻倍，最高触及10.28元/股，但自2025年10月底起震荡回落。截至1月15日收盘，向日葵股价报4.96元/股，较股价最高点已经腰斩，总市值63.85亿元。

公开资料显示，向日葵聚焦医药领域，主营抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售。近年来，公司业绩承压。2025年前三季度，公司实现营收2.00亿元，同比下降12.09%；实现归母净利润130.62万元，同比下降53.10%。

收购标的实际产能受到多方质疑

2025年9月21日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向6名交易对方购买其合计持有的兮璞材料100%股权，向绍兴向日葵投资有限公司购买其持有的贝得药业40%股权，并募集配套资金。

上述预案显示，兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。

向日葵在预案中称其“依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商”“整体技术达到国际先进水平，发展空间巨大”。

不过，这份重组预案中的部分内容，特别是交易标的兮璞材料的实际产能引起媒体以及监管机构的质疑。2025年12月26日，深交所下发关注函，表示关注到有媒体质疑兮璞材料生产经营情况，漳州工厂、兰州工厂目前均不具备实际产能；深交所要求，向日葵补充说明兮璞材料产能分布情况，漳州工厂、兰州工厂的实际情况（包括但不限于审批、建设及投产情况），预案相关内容是否准确。

此外，深交所还要求向日葵结合兮璞材料及其关联企业的主要业务、核心产品，以及与关联企业之间的交易内容和金额，补充说明此次重组是否可能带来重大不利影响的同业竞争，或严重影响独立性、显失公平的关联交易。

根据要求，向日葵原本需在2025年12月29日前将相关说明材料报送至深交所创业板公司管理部，并抄送浙江证监局上市公司监管处。但记者注意到，直至1月15日，向日葵始终未披露对深交所关注函的回复。

因涉嫌信披违法违规重组事项终止

1月14日，据证监会网站消息，向日葵重组标的的实际产能和业务模式引发市场质疑，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述，已于近日对向日葵立案调查。下一步，将在全面调查的基础上依法处理，切实维护并购重组市场秩序。

同日晚间，向日葵披露公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，公司被中国证监会立案调查。同时因为被立案调查，不符合发行股份购买资产的条件，向日葵宣布终止重组。

向日葵此前曾表示，公司之所以收购兮璞材料、跨界布局半导体材料，一是因为公司医药主业受集采常态化影响，面临药品在招投标过程中落标或者价格下降的风险；二是公司可以打造第二增长曲线，增加新的利润增长点。

不过，随着中国证监会一纸《立案告知书》，向日葵曾经的豪言壮志都已成为泡影。

向日葵在公告中表示，目前公司各项生产经营活动正常有序开展，立案调查不会对公司日常生产、经营和管理造成重大影响；重组事项的终止不会对公司生产经营产生重大不利影响。

对于此次立案影响，据21财经报道，记者以投资者身份致电向日葵，公司接线人员表示，尽管收购标的受到质疑，但由于购买协议尚未正式生效，不会对公司生产经营产生重大不利影响。此外，该工作人员称尚不清楚公司是否会被ST，“我们现在目前是在配合调查，所有东西都要等到有决定之后最终决定。”

上海沪紫律师事务所刘鹏律师指出：“误导性陈述是指虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。”误导性陈述不同于虚假记载，它并不要求所陈述的内容完全错误，只需陈述的方式或内容可能引起投资者误解即可构成违法。

目前，针对其索赔区间定于2025年9月22日—2025年12月25日期间买入，并在2025年12月26日之后卖出或仍持有而亏损的投资者即可加入索赔。

（免责声明：本文内容与数据仅供参考，不构成投资建议，使用前请核实。据此操作，风险自担。）

记者|许立波

编辑|程鹏 陈星 杜波 杜恒峰

校对|许绍航

封面图片来源：视觉中国（资料图 图文无关）

部分综合自21财经

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