新年第一例！德邦股份拟主动退市方案对中小股东相对友好

中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

2026年1月14日，德邦股份（603056.SH）开盘涨停，报15.44元/股。

1月13日晚间，德邦股份公告，经公司间接控股股东提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易。这是2026年年内A股第一家提出拟主动退市的上市公司。

本次终止上市现金选择权的行权价格为19.00元/股，相对于德邦股份董事会决议主动退市事项前30个交易日均价溢价率约为35.71%。

受访专家对《中国经营报》记者表示，合规的主动退市案例增加，意味着A股正加速形成“进出有序”的良性生态。在投资者权益保护方面，德邦股份采用了“高溢价回购+中小股东分类表决”的“高配模式”，可以有效平衡控股股东与中小投资者的利益博弈。

现金选择权行权价溢价超35%

德邦股份公告显示，为了更好地顺应物流行业的发展趋势，更为高效、有力地统筹协调与整合京东物流股份有限公司（以下简称“京东物流”）体系内的物流资源，亦考虑积极践行德邦股份间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”）于收购德邦股份时作出的关于同业竞争的承诺，经京东卓风提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

公告称，公司终止上市后，公司的资产、人员、业务将不会受到不利影响，仍保持独立的品牌及运营。目前，公司无重大资产重组安排，也无重新上市安排。

本次终止上市尚需提交股东会审议，需经出席股东会的全体股东所持有效表决权的2/3以上通过，且经出席股东会的除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东和公司董事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的2/3以上通过。

京东物流运输有限公司拟向包括异议股东在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）按照19.00元/股提供现金选择权。本次现金选择权的股权登记日拟定为2026年2月6日。

因筹划本次终止上市事项，德邦股份A股股票已于2026年1月9日午间起停牌，并于1月14日起复牌。本次终止上市现金选择权的行权价格，高于德邦股份董事会决议主动退市事项前最后1个交易日收盘价14.04元/股，相对于德邦股份董事会决议主动退市事项前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值14.00元/股的溢价率约为35.71%。

本次现金选择权方案并非强制性交易，德邦股份的异议股东及其他股东可以自由选择接受或不接受现金选择权，也可以选择全部或部分申报现金选择权。

对中小股东比较友好的主动退市案例

“和传统因业绩不达标、违规等被动退市不同，德邦股份的主动退市并非经营受挫，而是出于战略调整和集团协同的考虑，是资本市场高质量发展的体现，标志着A股正加速形成‘进出有序’的良性生态。”北京交通大学经济管理学院助理教授于耀对记者表示。

于耀认为，从战略层面看，这是京东物流体系基于合规与效率的双重考量：一方面彻底解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题，履行监管承诺；另一方面通过私有化降低维持上市地位的合规成本，打破独立上市公司的资源壁垒，实现仓储、干线与末端配送网络的深度融合，最大化“1+1>2”的产业协同效应。

“从监管层面看，这类主动退市如果在程序上合规、信息披露充分，并不必然是坏事，反而有利于提高整体上市公司质量，是提高资本市场制度包容性、适应性，健全投资和融资相协调的资本市场功能的表现。”于耀称。

于耀同时表示，在投资者权益保护方面，德邦股份方案采用了“高溢价回购+中小股东分类表决”的“高配模式”，有效平衡了控股股东与中小投资者的利益博弈。

程序上，方案引入了“除大股东及董监高外的其他股东2/3以上通过”的条款，实质上赋予了中小股东对退市的“集体否决权”，规避了利用持股优势强行退市的风险。

经济上，19.00元/股的行权价较停牌前溢价约35.71%，且现金选择权覆盖所有合格股东（无论投赞成、反对或弃权票），为投资者提供了自由退出的“安全垫”，充分体现了定价的公平性与诚意。

此外，这一安排并非强制，股东可以选择全部、部分申报，或者干脆不申报、继续持有，而公司退市后还会在全国产权转让系统的退市板块继续交易，保留了一定流动性。

“总体来看，在现有规则框架内，这是一个保护条款相对完整、对中小股东比较友好的主动退市案例。”于耀如是总结道。

（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：张国刚）