控股股东出手 想要全部更换振芯科技现任董事会成员

围绕振芯科技（300101.SZ）控股股东与现任管理层一场持续数年的控制权博弈，迎来新进展。

1月9日，振芯科技控股股东成都国腾电子集团有限公司（下称“国腾电子集团”）向振芯科技发送了一封函件（下称“提请函”）。这封提请函的核心内容是，国腾电子集团提请召开临时股东会，审议振芯科技董事会提前换届选举相关议案。

从振芯科技公告的提名董事会名单来看，国腾电子集团试图通过此次临时股东会将振芯科技现任董事会成员全部更换。

据公开信息，振芯科技董事会任期应到2026年7月。因此，国腾电子集团的此番举动或触动振芯科技现任管理层的神经。

按照现有规则，对于召开临时股东会事项，在收到提请函后的10天内，振芯科技董事会将给出反馈意见。从流程看，国腾电子集团召开临时股东会只是时间问题。

1月12日，记者致电振芯科技董秘办，询问该公司对于控股股东提请函的态度以及后续行动。董秘办工作人员表示，这属于公司内部信息，其不太清楚，以后续公告为准。

控股股东提请召开临时股东会

国腾电子集团提请召开临时股东会的理由是，根据相关法律法规，其作为单独持有上市公司 10%以上股份的股东（持股29.21%），有权提请公司董事会召集并召开临时股东会。

根据1月9日振芯科技披露的提请函，本次拟召开股东会将审议两项提案，即《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会独立董事的议案》。

结合振芯科技公告以及国腾电子集团提供的提名董事资料，此次临时股东会提名的董事候选人包括中国航空综合技术研究所（301所）原所长、国防科技工业标准化研究中心原主任梁丽涛，北京航空航天大学无人系统研究院首席科学家李新军等7人；独立董事候选人则包括西南政法大学原校长龙宗智、电子科技大学教授杨晓波等3人。

振芯科技现任董事会共有9人，包括6名非独立董事和3名独立董事。国腾电子集团董事文江告诉记者，按照新规，董事会需要有职工代表董事。因此在本次非独立董事差额选举后，上市公司新一届董事会最终将构成5名非独立董事、1名职工代表董事以及3名独立董事的班子。

文江说，提名名单旨在带领公司重塑治理、重归正轨、重拾发展动能，依托候选人在国防科技工业体系的深厚积累保障军工基本盘稳定，借助权威学者资源注入前沿技术战略视野。

在公告中，振芯科技表示，对提请召集人提出的《提请函》等文件，公司董事会将根据有关法律法规对相关事项进行全面系统的核查。

同时，振芯科技表示，将按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求履行信息披露义务，在收到请求后10天内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见并及时公告。

此前，控股股东与现任管理层围绕振芯科技经营管理权的博弈，关键点是振芯科技的实控人认定。国腾电子集团董事长高虹在接受经济观察报记者采访时表示，2025年1月，何燕的实控人身份被法院最终裁定。

2025年12月30日，振芯科技现任管理层在其官方微信平台发布公开信，联名“声讨”实际控制人何燕。这封公开信声称，有流传消息称公司实控人何燕拟对董事会提前换届，罢免现任全体董事；实控人自公司成立起从未参与经营管理，不仅不承担股东应尽的责任和义务，反而以维护自己股东权益的旗号，无休止地干扰破坏公司的稳定和正常经营。希望股东支持公司和管理团队，共同抵制这种“恶意”行径。

国腾电子集团方面告诉经济观察报记者，振芯科技管理层发出这封公开信的背景是，在此前一周，国腾电子集团曾召开董事会，透露了拟提前换届改选振芯科技董事会事项。

高虹说，为了确保振芯科技董事会换届工作依法、有序进行。国腾电子集团在相关法律法规的前提下，制定了行动计划。近期，控股股东将依法先后提请振芯科技现任董事会、审计委员会召集临时股东会，并提名新一届董事会候选人。若现任管理层拒不履行法定职责的，国腾电子集团将依法自行召集召开振芯科技临时股东会，完成换届改选。

高虹告诉记者，相关法律法规日渐完善，事涉全体股东利益，各方力量都不会允许上市公司混乱的局面持续下去。“我想强调一下，这不是上市公司控制权的争夺，何燕是公司创始股东，主导公司创立并曾在公司发展过程中做出很多贡献。国腾电子集团作为振芯科技的控股股东，在依法依规的前提下，加强公司对振芯科技的有效管理和控制。这是合法的，也是必要的。” 高虹表示：“我们呼吁振芯科技现任董事会及相关人员要尊重法律，尊重股东权利，配合完成此次换届的工作。”

多年博弈

公开信息显示，振芯科技原名成都国腾电子技术股份有限公司，是由成都国腾微电子有限公司经整体变更形成的股份制企业。2013年7月，何燕因涉嫌非法经营罪被带走调查。在何燕被羁押期间，振芯科技的实际经营管理权转到了莫晓宇手中。2023年，莫晓宇辞去振芯科技董事长一职，由谢俊接任。除谢俊外，目前，徐进为振芯科技副董事长，柏杰、杨国勇、杨章、莫然为董事。

2018年2月，莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰4人作为国腾电子集团股东，向法院提起诉讼，请求判令解散国腾电子集团。根据天眼查，何燕是国腾电子集团的大股东，持股比例为51%；莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰合计持股49%。

据振芯科技2025年三季报，大股东国腾电子集团持有振芯科技1.66亿股，持股比例为29.21%。除此之外，振芯科技的第二大股东和第四大股东是机构股东，泉果旭源三年持有期混合型证券投资基金和华夏行业景气混合型证券投资基金分别持股4.80%和2.01%；第三大股东和第五大股东是个人股东，刘静和张樱姝分别持股2.58%和1.96%。

相比之下，根据振芯科技2024年年报，谢俊、徐进、柏杰三人中仅谢俊期末持有上市公司股份，持有23.72万股，而上市公司当前总股本为5.68亿股。

从2018年起，振芯科技现任管理层试图通过解散控股股东国腾电子集团入手，以求掌控上市公司。双方围绕国腾电子集团存续与否的法律“拉锯战”历时近8年，历经一审、上诉、发回重审、再上诉直至再审。

2025年1月，这场法律拉锯战最终有了结果。振芯科技公告称，2024年12月30日，成都中院就莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰与国腾电子集团及第三人何燕之间的公司解散纠纷一案作出终审判决，判决驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰关于解散国腾电子集团的诉讼请求。据此，振芯科技称，经董事会审慎判断，上市公司拟由无实际控制人变更为何燕作为实际控制人。

2025年8月，上述四人因不服终审判决，向四川省高级人民法院申请再审。但2个月过后，四川省高级人民法院最终裁定驳回莫晓宇等4人的再审申请，维持国腾电子集团不予解散的原判。

高虹告诉记者，振芯科技现任董事会自2018年起以司法诉讼解散国腾电子集团，擅自“剥夺”了何燕作为上市公司实际控制人身份，直至2025年，监管干预后才恢复认定。

高虹表示，国腾电子集团当前的首要任务是完成董事会提前换届事项，将上市公司新一届董事会依法依规确定。他表示，在新一届董事会确定后，国腾电子集团对公司发展的关键词是“稳定”“加强”和“发展”，“国腾电子集团是上市公司的控股股东，我们肯定希望公司发展好。其次，我们希望传递出稳定的信号，留住中基层技术人员。”

财报显示，2023年至2024年，振芯科技营业收入分别为8.52亿元和7.97亿元，同比分别下降27.95%和6.44%；归母净利润分别为0.73亿元、0.40亿元，同比分别下降75.81%和44.91%。

2026年1月7日晚间，振芯科技发布公告，控股子公司成都国星通信有限公司因在参加项目编号2020-ZCWDDK-W1002的采购活动中，存在串通投标等违规行为，自2026年1月6日起的3年内，被禁止参加西部战区（机关和直属单位）范围物资工程服务采购活动。

对于振芯科技控股股东提请“提前换届董事会”的后续进展，经济观察报记者将继续保持关注。

（作者 黄一帆）

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黄一帆

华东新闻中心记者 关注上市公司的资本运作和资本市场中所发生的好玩的事，对未知事物充满好奇，对已知事物挖掘未知面。 关注领域：上市公司、券商、新三板。擅长深度报道。