越南破产重组律师：中国企业如何在越南进行跨境破产重组程序？

中越经贸合作持续深化，中国企业在越南的投资布局已覆盖多个行业，但部分企业受市场环境波动、经营策略调整等因素影响，陷入财务困境的情况并不少见。跨境破产重组作为化解债务危机、盘活存量资产的关键路径，其程序合规性直接决定企业权益保障效果。

一、越南跨境破产重组的最新法律框架核心依据

当前越南规范企业破产重组的核心法律体系，以2025年12月国会通过的《康复与破产法》（New Rehabilitation and Bankruptcy Law）为核心，辅以2020年《企业法》（Law on Enterprises 2020）及相关实施细则，其中跨境破产重组的特殊要求主要体现在以下官方公示条款中：

（一）核心上位法：2025年《康复与破产法》

该法于2025年12月由越南国会通过，将于2026年3月1日正式生效（其中第38.3条关于税务机关申请破产的义务条款自2026年7月1日生效），全面取代2014年《破产法》。根据越南政府法律系统官网（Hệ Thống Pháp Luật Việt Nam）公示的法律文本，其核心创新点包括：一是首次将康复程序与破产程序分离，明确“资不抵债”（无法清偿债务达6个月）和“存在资不抵债风险”（未来6个月可能无法清偿债务或逾期债务不超过6个月）两类适用情形，为中国企业提前启动债务重组提供了法律空间；二是专设第五章“跨境康复与破产的国际协助”，规范了外国法院破产判决的承认与执行、跨境破产协助的申请流程等关键内容，为中国企业的跨境破产协作提供了明确依据。

（二）配套法规：2020年《企业法》及实施细则

根据越南驻胡志明市总领事馆经济商务处公示的2020年《企业法》第九章规定，企业重组包括分割、合并、转型等形式，跨境破产重组需遵循该法关于外资企业重组的登记要求，即重组决议需经持有75%以上出资额的股东赞成，并在15日内通知债权人及告知员工，完成企业注册信息变更备案。其实施细则进一步明确，外资企业申请破产重组时，需额外提交母公司董事会授权决议、未决诉讼清单等专项文件，否则将导致程序中止。

二、中国企业在越南跨境破产重组的核心程序拆解

结合越南《康复与破产法》及相关程序要求，中国企业（包括在越设立的子公司、分公司等主体）开展跨境破产重组需遵循“资格评估—程序启动—方案制定与审批—程序终结”的完整流程，各环节的法律要求与实操要点如下：

（一）前期资格评估：明确适用情形与主体资格

1、适用情形判定：根据新《康复与破产法》第二条，中国企业在越主体若满足“无法清偿到期债务达6个月”（资不抵债）或“未来6个月可能无法清偿债务”（资不抵债风险），即可申请康复程序；若资不抵债且无康复可能，可直接申请破产清算。需注意的是，与2014年旧法相比，新法将资不抵债的认定期限从3个月延长至6个月，为企业争取了更多重组筹备时间。

2、主体资格界定：根据越南2020年《企业法》第二条，在中国企业在越设立的具有独立法人资格的子公司（需持有企业登记证ERC），可直接作为债务人申请破产重组；分公司等不具备独立法人资格的主体，需由中国母公司作为申请人，同时提交母公司对分公司债务承担连带责任的书面承诺。

（二）程序启动：管辖法院确定与申请材料提交

1、管辖法院确定：根据越南政府公示的破产案件管辖规则，涉及跨境因素（如资产位于境外、当事人居住在境外）的破产重组案件，由企业注册地所在的省级人民法院管辖；若企业在多个省份设有分支机构或资产，可由主要资产所在地省级法院管辖。例如，中国企业在胡志明市设立的子公司若存在跨境资产，需向胡志明市省级人民法院提交申请。

2、申请主体与材料：根据新《康复与破产法》第二十四条，债务人（中国企业在越主体）、债权人、持股20%以上的股东等均可申请启动康复程序。申请时需提交的材料包括：

①破产重组申请书（载明申请人信息、申请目的、事实理由等）；

②近三年财务报表（成立不足三年的提交全部经营期间报表）；

③资不抵债原因说明及前期复苏措施实施报告；

④资产清单及所在地说明；

⑤债权债务清单（明确担保类型、债务到期情况）；

⑥员工安置方案（需明确遣散费标准不低于3个月工资）。若为跨境申请，还需额外提交母公司董事会授权决议公证本、越南境内未决诉讼清单（法院盖章确认）等文件。

（三）程序推进：康复方案制定与债权人会议表决

1、法院受理与管理人指定：法院收到申请后，需在30日内审查并作出是否受理的裁定。受理后，将立即指定管理人接管企业财产、印章、账簿等资料，管理人需在60日内完成资产清查并制作财产状况报告。根据越南法律规定，管理人可由越南本地律师事务所、会计师事务所等中介机构担任，中国企业可推荐具备跨境破产经验的本地机构参与。

2、康复方案制定与提交：债务人需在管理人协助下，自程序启动之日起90日内制定康复方案，内容包括债务清偿计划、资产处置方案、经营改善措施等。方案需提交法院审查，并通知全体债权人参加债权人会议表决。

3、债权人会议表决：根据新《康复与破产法》第三十二条，康复方案需经出席会议的有表决权债权人过半数同意，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上方可通过。对中国企业而言，需重点协调境内外债权人的意见，尤其是跨境担保债权的持有人，确保方案符合越南法律关于债权清偿顺序的要求（破产费用→员工工资及社保→抵押债权→税款→普通债权）。

（四）程序终结：方案批准与执行或转入破产清算

1、方案批准与执行：法院审查确认康复方案合法合规且表决通过后，将裁定批准方案并终止康复程序。方案执行期限一般不超过3年，管理人需全程监督执行情况，定期向法院及债权人会议报告。若执行过程中企业恢复偿债能力，可向法院申请终结破产重组程序；若未达到预期目标，管理人可申请转入破产清算。

2、跨境协作特殊要求：若中国企业在越南的破产重组涉及境内资产或中国法院的破产裁决，可依据新《康复与破产法》第五章的规定，向越南法院申请承认和执行中国法院的相关判决。越南法院将审查判决是否符合双边司法协助条约或互惠原则，不违反越南法律基本原则及公共利益的，将予以承认和执行。

三、中国企业的核心风险提示与合规建议

（一）法律适用风险：关注新旧法律衔接

2026年3月1日新《康复与破产法》生效后，此前依据2014年《破产法》启动的程序需按新法规整。中国企业需注意，新法关于“资不抵债”的认定标准、康复程序的启动条件等均有调整，应在申请前对照最新条款完成资格评估，避免因法律适用错误导致申请被驳回。

（二）股东责任风险：防范人格否认追责

根据越南《企业法》及破产相关法规，若中国企业在越主体存在股东个人账户收取公司货款、财务混同、清算前1年内转移资产等行为，法院可判定股东滥用公司独立人格，要求股东以个人财产清偿公司债务（追溯期5年）。建议中国企业在日常经营中规范财务管理，避免出现股东与公司财产混同的情形。

（三）跨境文件合规风险：确保材料公证认证

跨境破产重组中涉及的母公司授权决议、境内财务报表等文件，需经中国公证机构公证，并经越南驻华使领馆认证后，方可提交越南法院。未完成合规认证的文件将被视为无效材料，导致程序延误。

（四）实操建议：依托本地专业力量

越南破产法律体系存在条款模糊、缺乏判例指引等特点，跨境破产重组程序更涉及多领域法律衔接。建议中国企业提前聘请具备中越双语能力和跨境破产经验的越南本地律师团队，协助完成资格评估、材料准备、债权人协调等工作，确保程序合规高效推进。

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