公司只有一个董事，不能主持股东会会议时是否需要授权他人主持？

文 / 9C律师 李晶

有一个有限责任公司，没有设立董事会，只设了一名董事，那么原则上是由这名董事来主持股东会会议，当这名董事无法主持股东会会议的时候，是不是需要授权他人代为主持呢？

首先，根据《公司法》第七十五条“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理”的规定，该有限责任公司应当符合规模较小或者股东人数较少的条件，才可以只设一名董事。

我们假定该公司符合要求，则该名董事有权依法行使《公司法》赋予董事会的职权，其中包括“召集股东会会议”。

同时，根据《公司法》第八十三条“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事”的规定，该公司有可能没有设立监事会，而是设了一名监事，也有可能没有设监事。

《公司法》第六十三条规定，“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

因此，在这个公司中，有权召集和主持股东会会议的主体依次应当为：（1）首先，由董事召集和主持；（2）董事不能履行职务或者不履行职务，则由监事会或者监事召集和主持；（3）监事会或者监事不召集和主持，或者没有设立监事会和监事，则可以由代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持。

这是《公司法》对“有限责任公司召集和主持股东会会议的主体”这一事项的明确规定，对于董事不能履行或者不履行“召集和主持股东会会议”的职权时，赋予了其他主体召集和主持的权利。另外，《公司法》中没有就此事项对公司章程赋予“另行规定”的权利。

所以，问题中的该有限责任公司的这名董事，当其无法主持股东会会议的时候，可以依照《公司法》的规定，依次由监事、代表十分之一以上表决权的股东来主持股东会会议，不需要授权他人代为主持。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。