规范国有企业境外债券管理！河南最新发文

为进一步规范河南省国有企业境外债券发行和资金使用，促进国有企业跨境投融资健康发展，有效防范外债风险，近日，省政府办公厅出台《河南省国有企业境外债券管理办法》(以下简称《办法》)，从发行管理、资金使用、激励约束等方面织密监管网，为国有企业跨境融资稳健前行保驾护航。

河南省人民政府办公厅

关于印发河南省国有企业境外债券管理办法的通知

豫政办〔2025〕73号

各省辖市人民政府，济源示范区、航空港区管委会，省人民政府各部门：

《河南省国有企业境外债券管理办法》已经省政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

(本文有删减)

河南省人民政府办公厅

2025年12月30日

河南省国有企业境外债券管理办法

第一章 总则

第一条 为规范我省国有企业境外债券发行和资金使用，促进国有企业跨境投融资健康发展，有效防范外债风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国外汇管理条例》《外债管理暂行办法》《企业中长期外债审核登记管理办法》等法律、法规、规章，制定本办法。

第二条 本办法所称国有企业是指由有关部门(以下统称出资人机构)代表同级政府履行出资人职责的国家出资企业。

本办法所称境外债券是指国有企业及其各级子企业向境外举借的以本币或外币计价、按约定还本付息的公司信用类债券。

第三条 国有企业发行境外债券应当遵守外债管理有关规定，发行境外债券的应当向企业所在地外汇管理部门申请办理签约登记手续，发行中长期(一年期以上)境外债券的还应当向国家发展改革委申请办理审核登记手续。

第四条 我省国有企业境外债券管理分省、市两级。省属国有企业发行境外债券由省发展改革委统筹协调，出资人机构按照严格审慎原则做好境外债券发行审核工作，省委金融办做好境外债券涉金融重大风险处置协调工作，国家外汇管理局河南省分局做好相关外汇管理工作。市级以下国有企业发行境外债券由市级政府指定的部门牵头，统筹做好辖区内国有企业境外债券审慎管理工作。

第五条 国有企业发行境外债券应当聚焦主业，有利于配合落实国家重大战略和支持实体经济发展。

第二章 发行管理

第六条 国有企业是境外债券发行管理的责任主体，负责建立本企业境外债券发行管理制度并组织实施，切实做好债务风险防范工作。

第七条 国有企业境外债券发行管理制度应当包括以下内容：

(一)债券发行管理原则；

(二)工作流程、管理部门及相关职责；

(三)债券发行主体管理要求；

(四)存量债券管理措施；

(五)债券风险防控措施；

(六)对发行违规、债务违约行为的责任追究措施。

第八条 国有企业境外债券发行管理制度应当经内部决策机构审议通过后报出资人机构备案。

第九条 履行国有企业境外债券发行决策程序前，应当具备以下条件和材料：

(一)明确负责境外债券发行管理工作的分管领导、业务发起部门、项目建设单位或资金使用部门及相关职责；

(二)服务机构维护管理制度，包含承销机构选择、律师和审计师选择、资信评级、受托管理、监管账户开立、相关服务费用标准等内容；

(三)可行性论证材料，包含对宏观经济环境、企业所处行业状况的分析，详细披露生产经营情况、财务状况、债券余额、募集资金用途、还款资金来源等内容，详细阐述境外债券发行对企业的影响，包含对经营业绩、资产负债率、偿债能力等影响；

(四)风险应急预案，包含风险防控机制和流程、舆情应对、投资者沟通交流等内容。

第十条 出资人机构根据对国有企业出资形式的不同，对其发行境外债券实行分类决策：

(一)对直接出资的国有企业，通过股东(会)或董事会决策；

(二)对间接出资的国有企业，通过国有股权董事和国有法人股东进行决策。

第十一条 股权多元化国有企业发行境外债券的，应当将相关材料报送全体股东，待出资人机构出具意见后，由其股东代表在股东(会)上行使表决权。

第十二条 出资人机构应当充分考虑国内外金融市场环境、融资成本和汇率变动趋势等因素，根据所出资企业主业发展资金需求、公司治理机制、资产负债水平、存量外债规模、风险防控机制建设等情况，通过公司治理机制逐笔审核其境外债券发行方案并审慎决策。

同意发行境外债券的决策文件应当载明发行币种、额度、品种、期限、募集资金用途等信息，首次发行境外债券的还应当载明利率上限和相关服务费用上限。

第十三条 未经出资人机构决策同意，国有企业不得向国家发展改革委申请办理中长期外债审核登记手续。

第十四条 国有企业应当合理管控子企业发行境外债券，综合子企业行业领域、财务指标、资产负债水平、信用评级、风险防控等基本条件，确定可以发行境外债券的子企业名单，统筹研究决策。

第三章 资金使用

第十五条 国有企业应当将境外债券发行和兑付计划列入年度财务预算方案并作出专门说明，并按照有关法律、法规、规章和企业章程，通过公司治理机制审议决策。

境外债券发行和兑付计划应当详细披露国有企业及其各级子企业存量境外债券情况、年度发行额度、募集资金用途、偿付计划等内容。

第十六条 国有企业应当根据年度财务预算、经营现金流、融资成本等因素，合理确定境外债券发行品种和期限，做好融资结构与资金安全平衡、偿债时间与现金流量匹配工作。

第十七条 国有企业发行境外债券应当主要用于以下方面：

(一)纳入规划的国家和省、市重大项目建设；

(二)经批准的境外投资项目建设；

(三)向符合条件的对外投融资基金注资；

(四)开展国际合作及跨境并购；

(五)以可转债方式引入战略投资者；

(六)用于存续境外债券的滚动接续；

(七)符合国家政策的其他领域。

第十八条 国有企业应当在境外债券资金交割后10个工作日内向出资人机构报告境外债券发行详细情况，包括批准文件载明的要素和托管银行、外国投资者投资占比等情况。

境外债券募集资金原则上应当调回境内。经国家发展改革委审核登记，国有企业按照批准的债券资金用途开展境外投资经营活动的，所募集资金可以不调回境内。

第十九条 国有企业出现境外债券募集资金投资建设固定资产投资项目严重偏离时序进度情况的，出资人机构应当视情启动专项核查。

第二十条 国有企业应当定期研判债券运行风险，出现可能影响境外债券本息兑付、滚动接续困难等情况时，应当在相关债券到期前30个工作日内或立即书面向出资人机构报告相关情况，并启动风险应急预案。

出资人机构应当会同有关部门及时研判风险，视情向同级政府报告。

第二十一条 担任境外债券受托管理人的商业银行应当严格执行约定，依法依规为国有企业办理境外债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付等业务。

出资人机构就所出资企业境外债券安全运行情况向相关商业银行函询的，商业银行应当如实函复。

第四章 激励约束

第二十二条 鼓励信用增进、担保等机构通过开展信用增进、担保等业务，促进国有企业境外债券发行和交易。

第二十三条 鼓励国有企业发行境外绿色债券，出资人机构考核国有企业资产负债率时，可以将绿色债券融资额按一定比例减计纳入企业负债核算。

第二十四条 国际信用评级投资级(BBB—及以上)或国内信用评级为AAA的国有企业及其各级子企业发行境外债券的，可以合并向出资人机构或其授权主体提出申请。

对从未发行过境外债券的国有企业，出资人机构应当做好债券发行储备工作，并向同级发展改革、金融工作部门共享有关信息。

第二十五条 出资人机构应当将国有企业境外债券发行工作列入监督范围，督促、指导国有企业建立健全境外债券内部控制制度、风险防控机制，加强对境外债券发行管理情况的跟踪评估，防范化解风险隐患。

第二十六条 国有企业应当在启动偿债准备、明确本息兑付资金来源、锁定本息兑付资金来源等重要时间节点，向出资人机构报告真实进展情况。

对未按要求报送信息的国有企业及相关责任人，省发展改革委要会同出资人机构对相关单位和个人进行约谈。

第二十七条 省属国有企业出资人机构、市级政府指定的部门应当定期向省发展改革委报送所出资、所辖企业境外债券发行和重要时间节点债券安全运行情况。

对未按要求报送情况的出资人机构和市级政府指定的部门，省发展改革委将视情报告省政府。

第二十八条 对2次及以上涉及触发风险应急预案的境外债券发行中介服务机构和违反本办法第二十一条规定的商业银行，建立全省统一名单。具体办法由省发展改革委会同有关部门另行制定。

国有企业应当审慎聘任名单内的服务机构。

第二十九条 国有企业中长期境外债券发行获国家发展改革委审核登记后，在规定有效期限内未完成发行的，自有效期满之日起一年内，不得就同一资金用途再次提出境外债券发行申请。

对多笔发行对应同一发行额度、累计发行金额占获批额度比例高于50%的，视为完成发行。

第三十条 出资人机构应当严格管控政府融资平台公司跨境融资行为，对违规批准的出资人机构负责人、相关责任人和违规发行境外债券的国有企业负责人，按照谁审批谁负责原则依法依规进行终身追责。

第三十一条 国有企业发行境外债券导致新增地方政府隐性债务或因债务违约引发区域重大金融风险的，依法依规对负有责任的相关单位和个人进行追责。

第五章 附则

第三十二条 国家和省对各级政府融资平台公司发行境外债券另有规定的，从其规定。

第三十三条 本办法自印发之日起实施。

发行“严把关”

《办法》明确国有企业是境外债券发行管理的责任主体，需建立涵盖发行原则、流程职责、风险防控等内容的管理制度，经内部决策机构审议通过后报出资人机构备案。同时划下“硬杠杠”，严禁各级政府融资平台公司和国有企业发行一年期及以下境外债券。

发行前，企业需配齐责任团队、制定服务机构维护管理制度、完成可行性论证并备好风险应急预案。出资人机构根据对国有企业出资形式的不同，对其发行境外债券实行分类决策。股权多元化国有企业需将相关材料报送全体股东，待出资人机构出具意见后，由其股东代表在股东会上行使表决权。

同时，国有企业需统筹管控子企业发债资格，明确可以发行境外债券的子企业名单。

2025债券市场高质量发展大会在郑州举行。

资金“精准投”

《办法》为境外债券募集资金划定清晰“路线图”，明确资金应重点投向国家及省市重大项目、经批准的境外投资项目、对外投融资基金注资、国际合作及跨境并购、引入战略投资者及存续债券滚动接续等领域。

《办法》明确，境外债券募集资金原则上应调回境内使用，只有经国家发展改革委审核登记，国有企业按照批准的债券资金用途开展境外投资经营活动时，募集资金方可保留在境外。此外，发债企业必须在资金交割后10个工作日内向出资人机构详细报告发行情况，包括托管银行、外国投资者占比等信息。若资金投向的固定资产项目严重偏离时序进度，出资人机构将启动专项核查。

风控“全周期”

风险防控贯穿债券管理全周期。《办法》要求企业定期研判债券风险，如出现可能影响本息兑付、滚动接续困难等情况时，需在债券到期前30个工作日内或立即书面向出资人机构报告相关情况并启动应急预案。担任境外债券受托管理人的商业银行需严格履行资金接收、划转、偿付等职责，如实函复出资人机构的相关询证。

国有企业应当在启动偿债准备、明确本息兑付资金来源、锁定本息兑付资金来源等重要时间节点，向出资人机构报告真实进展情况。对未按要求报送信息的国有企业及责任人，相关部门将进行约谈。同时，出资人机构会跟踪评估企业债券管理情况，协同有关部门及时研判处置风险隐患。

奖惩“两手抓”

《办法》建立了“奖优罚劣”的双向机制。河南明确对发行境外绿色债券给予支持，在考核国有企业资产负债率时，可以将绿色债券融资额按一定比例减计。

信用评级高的企业将享受程序便利。国际信用评级投资级(BBB—及以上)或国内信用评级为 AAA 的国有企业及其各级子企业发行境外债券的，可以合并向出资人机构或其授权主体提出申请。

同时，对2次及以上涉及触发风险应急预案的中介服务机构和违规商业银行，将列入全省统一名单。对违规批准发债的出资人机构负责人和违规发债的国企负责人，按照“谁审批谁负责”原则终身追责。