Manus被审查，AI出海合规再敲警钟

2025年最后一天，中国背景AI应用Manus被美国科技巨头Meta以数十亿美元收购的消息，为年末的科技圈投下一枚重磅炸弹。这不仅是Meta成立以来第三大收购案，更因“中国背景AI应用整体出海并购”的罕见属性，迅速将合规议题推向舆论中心。1月8日，商务部明确表态将联合相关部门，对此次收购涉及的出口管制、技术进出口、对外投资等合规性开展评估调查。从公司主体迁移新加坡到采用“人才收购”模式，Manus看似精心设计的出海与并购路径，仍未能避开监管审视。这场风波不仅关乎一家企业的命运，更折射出AI技术全球化背景下，中国企业跨境布局的合规痛点，为行业提供了极具参考价值的现实样本。

一、反垄断审查：“人才收购”模式下的监管真空与隐忧

此次Meta收购Manus，从公开信息看大概率规避了传统反垄断与外资并购审查，核心秘诀在于采用了硅谷流行的“人才收购”（acquihire）模式。与常规资产收购不同，这种模式呈现“三不”特征：不买业务、不买断知识产权、不消灭被收购公司法律主体，Meta发言人也明确表示交易后Manus将终止中国运营，且无持续中方所有权权益，创始人肖弘则出任Meta副总裁。在法律层面，这种以“技术授权+人才加盟”为核心的交易，巧妙避开了“控制权变更”和“大规模资产转移”的认定，从而降低了触发反垄断审查的概率。

监管真空的形成，与AI初创企业的发展特性密切相关。我国反垄断规则明确，经营者全球营业额超120亿元、中国境内营业额合计超40亿元需提前申报，而Manus披露的年度经常性收入仅约7亿元人民币，远低于申报门槛。上海大邦律师事务所高级合伙人游云庭指出，技术授权属常规商业行为，人才流动受市场自由调节，加之初创企业产品市场化程度低、市场影响力有限，传统以市场份额为核心的监管框架难以认定其危害性。

此外，Manus提前调整的公司架构也弱化了外资并购审查路径。2025年年中，其运营主体已从北京公司变更为新加坡公司，由开曼群岛母公司全资控股，形成典型的出海架构。但这并不意味着完全脱离监管视野，游云庭提醒，若有证据表明交易存在限制竞争效果，市场监管总局仍有权要求双方补报。这种监管不确定性，可能促使投资人在未来投资合同中增设限制条款，防范创始人随意接受收购带来的风险。

二、数据出境：链路变更引发的合规重审难题

尽管Manus自成立之初便主打海外市场，但其境内关联产品Monica的合规备案记录，让数据出境问题成为绕不开的监管焦点。根据公开信息，Monica作为Manus的姊妹产品，2025年完成生成式AI服务登记，其智能对话算法也通过网信办备案，且曾开启中文版内测。目前Manus已停止对国内用户开放，Monica虽可在搜索引擎查询但无法登录注册，但两家产品的用户数据规模、是否完成数据切割等关键信息仍不明确。

我国数据出境合规存在三条核心路径：安全评估、标准合同备案、个人信息保护认证，仅当企业非关键信息基础设施运营者，且出境个人信息不足10万人且无敏感信息时可豁免。对外经贸大学数字经济与法律创新研究中心主任许可指出，数据出境监管的核心是“特定链路”，即点对点的传输关系。若Manus此前已完成数据向新加坡的出境合规认证，此次并购后新加坡接收方将数据再次传输给Meta，将形成新的出境链路，必须重新履行合规义务。

更关键的是，Manus的训练数据来源同样存在合规疑问。合规业内人士指出，其训练过程是否使用中国境内数据、如何处理历史境内数据等问题，均会成为监管考查的重点。这一问题并非个例，对于兼具境内运营痕迹与海外拓展需求的AI企业而言，数据全生命周期的合规管理，已成为出海布局的基础前提。

三、出口管制：AI技术“视同出口”的红线警示

在此次收购的三大合规风险中，技术出口管制被业内视为最关键的核心议题。争议焦点集中在Manus的核心技术是否落入《中国禁止出口限制出口技术目录》，以及公司迁移时是否履行技术出口申报义务。Manus的核心技术是AI智能体（Agent），由模型层、编排层、感知执行层组成，其主推理引擎采用美国Anthropic公司的大模型，但整体技术体系由中国团队研发。

我国《出口管制法》明确规定，出口管制不仅包括境内向境外的物项转移，还涵盖“视同出口”情形——中国公民、法人在任何地理位置向外国组织或个人提供管制物项，均需遵守相关规定，不以主体地理位置变更为豁免条件。锦天城律师事务所合伙人邱梦赟强调，企业不应仅凭技术未列入管制清单就忽视合规评估，接收方身份、技术用途等均需纳入考量，即使非清单内技术，也可能需要申请出口许可。

对于AI智能体这类新兴技术，监管认定存在一定复杂性。出海合规律师表示，大模型技术尚可论证是否列管，但AI智能体作为集成化组件，技术拆解难度较大。另一位出口管制领域律师则直言，若中国研发的技术在全球产生重大影响力，其出口必须提前与监管部门沟通。违反出口管制规定的后果极为严重，可能面临没收违法所得、罚款，情节严重者还将承担刑事责任。

结语

Manus收购案的监管风波，为AI企业出海合规敲响了警钟。在全球AI技术竞争日趋激烈的背景下，“迁移总部规避监管”的传统思路已难以为继，监管技术的穿透性提升让合规风险无处遁形。对于出海AI企业而言，必须建立全维度的合规体系：在反垄断层面，准确把握不同收购模式的监管边界；在数据层面，严格遵循链路管理要求，确保数据出境全流程合规；在技术层面，敬畏出口管制红线，提前与监管部门沟通确认。此次商务部的介入调查，将推动相关监管规则进一步明确，而Manus案的最终走向，也将为中国AI企业跨境并购提供首个具有标杆意义的合规样本，引导行业在创新发展与合规经营之间找到平衡。