上交所发布2个监管案例、2个离职人员入股拟上市企业核查案例分析

文/梧桐小新

近日，上交所发布最新一期《发行上市审核动态》（2026年第1期，总第31期）。《审核动态》通报了两个监管案例。监管案例1：一发行人董事长暨实际控制人甲、总经理暨第三大股东乙存在为客户员工丙代持股份的情况，上市前，三方解除2%出资股权的代持关系，但未在发行上市申请文件中披露；直至现场检查前，干股代持关系未解除、未披露。发行人及其董事长、总经理被予以通报批评。监管案例2：一上市公司申请以简易程序向特定对象发行股票，项目申报会计师因非公开发行业务受到中国证监会行政处罚，属于不得适用简易程序的情形。申报会计师未及时向本所报告相关事项，导致申报文件信息披露不准确，影响审核程序。申报会计师及签字会计师被予以口头警示。此外，上交所还分享了两个关于离职人员入股拟上市企业核查的案例分析。

一、监管案例通报

案例1：未充分披露股权代持相关信息

发行人A公司于2021年申报科创板，并于2022年上市。现场检查发现，A公司董事长暨实际控制人甲、总经理暨第三大股东乙存在为客户员工丙代持股份的情况，导致A公司招股说明书及上市至今的各期定期报告中持股信息披露不准确。2018年，丙出资获取2%A公司股份，同时取得甲、乙赠送的2%干股，合计由甲、乙代持4%A公司股份。上市前，三方解除2%出资股权的代持关系，但未在发行上市申请文件中披露；直至现场检查前，干股代持关系未解除、未披露。

本所对发行人及其董事长、总经理予以通报批评。

案例2：未审慎关注影响审核程序适用的事项

上市公司B公司向本所申请以简易程序向特定对象发行股票。发行人提交申请文件后、项目受理前，项目申报会计师因非公开发行业务受到中国证监会行政处罚，属于不得适用简易程序的情形。申报会计师未及时向本所报告相关事项，导致申报文件信息披露不准确，影响审核程序。考虑到申报会计师在后续审核阶段主动告知相关处罚情况，酌情予以从轻处理。

本所对申报会计师及签字会计师予以口头警示。

二、案例分析

关于离职人员入股拟上市企业核查的案例分析

【案例背景】

案例一：发行人C直接股东C1向上穿透后存在某公司工会委员会（以下简称工会），持股层级3层以上，工会成员人均间接持有发行人股份不足40股。C1入股发行人C的价格与同期入股的其他外部股东相同或相近，并出具说明确认工会成员不存在证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女及子女配偶，不存在不当入股。

案例二：发行人D穿透核查后存在逾800名间接自然人股东与证监会系统离职人员或其直系亲属重名，且难以获取身份证号，持股层级均在5层以上，合计持股数量不足3股。此外，发行人D存在4名间接股东因工商登记信息不完整等原因难以进一步穿透核查，持股层级均在5层以上，合计持股不足36股。上述间接股东所属的直接股东入股发行人D的价格与同期其他外部股东相同，并出具说明确认其直接及间接自然人出资人不存在证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶，不存在不当入股。

【相关规则】

《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《监管规定》）

【案例解析】

关于离职人员入股拟上市企业核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师（以下统称中介机构）应当按照《监管规定》要求，对发行人是否存在离职人员、是否存在不当入股等应查尽查，发表明确核查意见。实践中，已出现若干案例涉及部分持股数量较少的股东，中介机构确因难以穿透核查而采取替代措施的情况。

发行人C存在工会性质的间接股东。组织性质上，工会属于非营利社团法人，成员均为企业内部在职或退休职工，成员不享有《公司法》层面的股份转让权、表决权、利润分配权。入股形态上，工会持股层级较高（3层以上），成员属于被动入股，并非相关员工利用离职人员职务身份价值主动谋取的投资机会。入股价格上，直接股东C1入股价格与同期入股的其他外部股东相同或相近，定价依据合理，不存在显失公允或者利益输送的情形。持股数量上，工会成员人均间接持有发行人股份较少，持股价值较低。中介机构针对上述情况采取了替代措施，包括：一是获取直接股东C1或工会出具的说明，确认工会成员不存在《监管规定》规定的证监会系统离职人员及其亲属；二是对持股数量、持股价值、入股机会来源、入股价格、出资主体背景等相关情况均进行了核查，根据《监管规定》要求明确发表核查意见。考虑到工会设置成员持有相关权益（如虚拟股）的安排主要出于激励目的，且成员人均间接持股数量较少、价值较低，属于被动入股，直接股东入股价格公允，中介机构相关核查意见较为明确、依据较为充分，审核部门认可现有核查程序及结论。

发行人D的部分间接股东难以获取身份证号或者难以进一步穿透。入股形态上，持股层级较高（5层以上），属于被动入股，并非相关员工利用离职人员职务身份价值主动谋取的投资机会。入股价格上，直接股东入股价格与同期入股的其他外部股东一致，定价依据合理，不存在显失公允或者利益输送的情形。持股数量上，难以穿透或获取身份证号码的股东合计持股数量较少，持股价值较低。中介机构针对上述情况采取了替代核查措施，包括：一是由相关直接股东或能穿透到的间接股东出具说明，确认其直接及间接自然人出资人不存在《监管规定》规定的证监会系统离职人员及其亲属；二是对相关股东持股数量、持股价值、入股机会来源、入股价格、出资主体背景等相关情况均进行了核查，并按《监管规定》要求明确发表核查意见。考虑到上述间接股东难以获取身份证号或者难以进一步穿透确有客观困难，且持股层级较高、合计持股数量较少、价值较低，属于被动入股，直接股东入股价格公允，中介机构已充分落实穿透核查要求，审核部门认可现有核查程序及结论。