智汇茶话汇 | 对赌回购“撞车”质押查封：破局之道与实战推演

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2026年新年伊始，北京市京师（珠海）律师事务所特别策划“智汇茶话会”品牌活动，让京师珠海律师在忙碌的工作中获得一段静谧的时光来充电与放松，无论是分享办案心得、实务经验，还是分享生活中的点滴，希望在彼此之间的互动与交流中感受到京师珠海大家庭的温暖。

活动现场（左）、精美茶歇（右）

为破解企业投融资领域中对赌回购与质押查封的权利冲突难题，提升律师团队在复杂商事争议中的实战能力，1月7日下午，京师珠海律所智汇茶话会第一期在律所前台前厅圆满举行。本次活动由京师珠海律所企业重组与破产清算法律事务部（拟）主任邵卫星律师作分享嘉宾，围绕对赌回购“撞车”质押查封展开深度研讨，分享实务经验。京师珠海律所创始合伙人梁玮律师主持本次活动。

梁玮律师

邵卫星律师以《对赌回购“撞车”质押查封：破局之道与实战推演》为主题，“现象与困境”为切入点，剖析了对赌回购的常规路径，以及现实中因股权质押、司法查封导致的“撞车”场景，指出投资方“可能收不回资金”、回购义务人“支付款项后可能无法获得无瑕疵股权”的囚徒困境。随后，他引入“科创公司对赌回购纠纷案”这一标杆案例，通过还原2021年投资对赌、2022年股权质押、2023年股权查封直至2024年回购条件成就的完整时间线，聚焦股权带“瑕疵”回购能否继续推进的核心争议，引发深度思考。

邵卫星律师

在核心争点深度剖析环节，邵卫星律师从权利性质之辩、程序破局之匙、终极出路之择三个维度展开详解。针对“投资方自身导致权利负担属履约瑕疵还是根本违约”的争议，呈现了正反两方的核心观点，并引导探讨协议中“回购标的”的定义边界；围绕“回购义务人如何合法暂停履行”的问题，重点解读了《民法典》第527条不安抗辩权的适用要件与不当行使风险。结合司法“去实物化”趋势，分享了股权无法过户时各方利益“金钱化”实现的转化路径。

活动现场，参会律师聚焦对赌回购与质押查封的权利冲突核心议题，结合实务案例中的股权质押、司法查封等高频场景深入研讨，积极交流自身办案中的实操经验与疑难问题。此次专题分享会不仅强化了律师对《民法典》不安抗辩权等法律工具的规范适用能力，更推动了法律专业判断与投融资交易逻辑的深度衔接，为京师珠海律所进一步深耕资本市场法律服务领域、打造专业化商事争议解决团队筑牢了实践根基。

最后，京师珠海律所首席合伙人王云雷律师进行结尾点评。邵卫星律师本次分享逻辑严谨、体系完备，兼具法理深度与实务指导性，为律师办理同类案件构建了全面系统的操作指引框架。对赌回购纠纷的妥善处理需坚守“利益平衡”核心原则，合同缔约阶段应强化 “股权权利洁净保证条款”“瑕疵履行价格调整机制” 等核心条款的精细化设计。纠纷发生后，需精准适用不安抗辩权等法律工具，严格遵循证据固定规范与程序要求，规避因操作疏漏引发的法律风险。此类业务对律师的综合素养提出了更高要求，不仅需要扎实的法律专业功底，更需具备交易结构设计、跨方谈判协调等复合型能力，唯有精准研判司法裁判趋势，才能实现从前端风险防范到后端价值实现的全流程高效赋能。

北京市京师（珠海）律师事务所积极将“家文化”融入律师工作中，营造和谐融洽的工作氛围和团队默契，定期开展“智汇茶话会”“午餐交流会”等品牌活动，旨在为京师珠海律师搭建多元化专业交流平台，增进律师间的信任与沟通，推动专业交流与业务合作，提升律师的幸福感与归属感，为律所的稳健发展注入温情动力。

合影留念