珈凯生物闯关北交所：客户兼股东，入股定价公允性成焦点！产能消化能力待验证

根据北交所披露的信息，近日，化妆品功效原料商上海珈凯生物股份有限公司（以下简称“珈凯生物”或“发行人”）披露了北交所IPO第一轮问询的回复文件，针对股权变动合规性及控制权稳定性、业务模式及产品技术先进性、化妆品原料资质合规性及产品质量风险、业绩增长持续性及产能消化能力以及供应商集中度较高及采购定价公允性等问题作出解释说明和回应。

股权变动与控制权：定价公允性成焦点

交易所重点关注公司历次股权变动的合规性。根据申请文件，2022年8月，极创欣源以59.01元/股将股权转让予极创沣源，嘉兴珈上以88.76元/股将股权转让予亿崇创投、水羊股份，极创沣源、齐创基金等八位外部投资者以98.62元/股增资，2024年1月嘉兴金彩等四位外部投资者以48.5元/股增资。

北交所请发行人说明2022年8月相近时间股权变动价格差异较大的原因、合理性，是否存在利益输送；说明2024年嘉兴金彩等四位外部投资者及其股东与发行人、实际控制人是否存在关联关系，入股价格低于2022年增资价格的原因。

珈凯生物回应称，价格差异源于同一基金管理人内部调整、合作条款差异等因素，定价均结合当时业绩、发展预期协商确定，因此，2022年8月相近时间股权变动价格差异较大的原因具有合理性，不存在利益输送的情形。

控制权稳定性方面，田军、王吉超、苏文才三位共同实控人通过一致行动协议及三家持股平台实现联合控制，直接及间接持股形成稳定控制结构。公司强调，报告期内三会运作规范，三人未出现重大意见分歧，特殊投资条款已全部真实解除，控制权不存在不稳定风险。

业绩与产能：营收净利双增，产能消化能力待验证

财务数据显示，报告期内公司业绩呈现稳步增长态势。2022-2024 年，营收从1.83亿元增至2.42 亿元，净利润从0.55亿元增至0.57 亿元。绿色天然功效原料产品产能利用率分别为151.15%、61.19%、49.87%，生物合成功效原料产品产能利用率分别为93.09%、19.32%、25.33%。

报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为36.61%、32.30%和32.88%，报告期内主要客户销售金额存在一定波动。北交所请发行人量化说明报告期内及期后收入增长的原因及合理性。进一步分析说明公司报告期内收入、净利润波动与可比公司差异的原因及合理性，选取可比公司相同或相近业务业绩数据进一步对比，公司业绩波动是否符合行业特征。

值得一提的是，2021年10月和2022年8月，华熙朗亚、水羊股份入股发行人，同时公司向华熙生物、水羊股份销售绿色天然原料等产品，2022年水羊股份为公司前五大客户。

北交所请发行人说明华熙朗亚、水羊股份入股价格定价依据及公允性，其向公司采购的决策模式，是否由相关股东及其关联方主导，入股发行人是否影响公司业务获取独立性，是否存在向客户、供应商或相关人员进行利益输送等情形，并结合市场价格、可比第三方价格等说明销售价格公允性。

针对业绩增长持续性及产能消化问题，珈凯生物表示公司深化与主要客户的合作关系，巩固了国内市场优势，同时境外营业收入占比呈上升趋势，因此，报告期内及期后收入持续增长具备合理性。

此外，受益于行业整体向好、现有客户的稳定增长、新客户导入的积极预 期以及国际市场潜力的逐步释放，未来产能利用率将呈现持续上升的趋势。

供应商集中度超六成，定价公允性引关注

报告期内，珈凯生物对前五大供应商的采购金额占公司当期采购总额的比例分别为64.56%、62.65%和 61.57%，采购集中度高于同行业可比公司平均值。第一大供应商为兰州新伟荣化学科技有限公司， 采购金额占比分别为26.45%、24.26%、29.04%。主要供应商多数存在实缴资本为0 或实缴金额较低、参保人数较少等情况。

北交所请发行人分别说明向主要原料供应商、代工供应商采购具体内容、数量、单价及定价公允性，相关供应商的基本情况，合作背景及时间、采购内容、金额及占比，发行人采购金额占其同类产品销售额的比例，说明与注册/实缴资本较小、参保人数较少的供应商合作的原因及合理性，发行人采购规模是否与其经营规模匹配，是否专门或主要为发行人供应原材料或提供代工业务。

对此，珈凯生物解释称，行业特性导致上游原料供应相对集中，采购定价通过市场化协商确定，已建立供应商评估与备选机制，可降低单一供应商依赖风险。同时，公司持续通过多源化采购策略开拓新供应商，供应体系不存在重大依赖风险。

来源：读创财经