独家｜梦洁股份“持续异议董事”陈洁：投出15次反对票，卸任后继续保护股民权益

中经记者 郭阳琛 石英婧 上海报道

（梦洁股份生产线。受访者/图）

有近70年发展历史的家纺巨头——湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”，002397.SZ）“宫斗大戏”还未落幕。

备受关注的是，梦洁股份近日宣布董事会开始换届，并对董事会进行“缩编”，拟将董事会成员人数由11名调整至7名。此前公开举报梦洁股份董事长姜天武和董秘李军的陈洁未进入新一届董事候选人名单。

就在此前召开的梦洁股份第七届董事会第十五次(临时)会议上，姜天武、李军和陈洁再次爆发激烈争吵。与此同时，被称为“持续异议董事”的陈洁第15次投出反对票，反对董事会席位缩减，并就姜天武、李军的候选资格投出反对票。

对此，梦洁股份方面在公告中表示，姜天武为梦洁股份创始人，一直担任公司董事长，熟悉行业发展及公司经营管理情况，此前处罚不会影响其担任董事职务，不会影响公司的规范运作。

据了解，陈洁由梦洁股份原控股股东长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”）提名，于2023年2月开始任职，预计将于2026年2月卸任。

日前，陈洁在接受《中国经营报》记者独家专访时表示，长沙金森原本计划在梦洁股份注入新能源相关资产，“复刻”杉杉股份（600884.SH）的转型道路。但梦洁股份创始人姜天武不愿让渡实控权，拒绝长沙金森深入了解和参与公司运作，至今未能看到梦洁股份的详细财务报表。“卸任董事后，我还会坚持进行举报，继续保护长沙金森和广大股民的利益。”

连续15次投出反对票

2025年12月24日，梦洁股份发布公告称，拟将董事会成员人数由11名调整至7名，其中非独立董事人数由7名调整至4名（含职工代表董事），独立董事人数由4名调整为3名。董事会相应提名非独立董事候选人为姜天武、李军以及现任公司董事易浩，易浩为姜天武女儿的配偶。

对此变动，梦洁股份方面表示，董事会在任的董事人数与拟修订《公司章程》规定的人数不符，亦未包含职工代表董事。换届选举是为尽快完善公司治理结构，规范公司的治理体系，适当提前启动相应工作是为避免治理“真空期”、保障公司决策连续性与经营稳定性。

值得注意的是，在梦洁股份董事会此次改组后，陈洁将退出董事会。2025年12月22日，在梦洁股份第七届董事会第十五次（临时）会议上，陈洁第15次投出了反对票。

陈洁认为，若将梦洁股份董事席位减少至7人，在梦洁股份第八届董事会中除姜天武、李军之外，三名独立董事及一名职工代表董事也由姜天武、李军等人提名，另一董事席位还将是姜天武的女婿易浩，导致姜天武对梦洁股份董事会的运作拥有绝对控制权。

“姜天武担任梦洁股份董事职务不适格。”陈洁表示，“姜天武于2022年12月收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，又在2025年10月收到湖南证监局出具的警示函。在多次因信息披露、财务处理、违规对外提供资金而遭受处罚之后，姜天武继续担任梦洁股份非独立董事职务，不利于保障上市公司的规范运作和有序运行，不利于保障中小投资者的利益不受侵害。”

根据梦洁股份公告，2022年6月26日，长沙金森法人代表刘彦茗、股东李国富与梦洁股份姜天武、李军等人签订《股权转让协议》，其中约定梦洁股份应改组董事会，由长沙金森推荐的董事担任法定代表人、总经理并委派财务总监，在此之前暂由姜天武担任董事长，并需保证公司不亏损。

陈洁表示，根据梦洁股份在2023年4月发布的2022年年报，梦洁股份出现4亿元左右的巨额亏损。按姜天武、李军等5人与长沙金森签署的《股权转让协议》约定，姜天武已违约。这也就意味着，姜天武从那时起，已不具备继续担任梦洁股份董事长职务之资格。

记者注意到，2025年11月，陈洁实名举报姜天武和李军两人存在涉嫌合同诈骗、职务侵占、信披违规、阻挠董事履职等行为。梦洁股份方面随即发表《关于网络恶意不实信息的严正声明》称，陈洁相关言论均属主观臆断与恶意捏造，已严重侵害公司及相关高管的名誉权，公司已向公安机关报案。

“针对此事，姜天武、李军和我在梦洁股份第七届董事会第十五次（临时）会议上爆发了激烈争吵，甚至在多次董事会上反复就此事发生过争吵，但姜天武、李军等人始终不愿与我进行公开对峙。”陈洁向记者强调。

“遥不可及”的实控权

作为老牌“家纺龙头”，梦洁股份成立于1956年，至今已有近70年的发展历史。不过，梦洁股份近年来业绩下滑明显，经营承压，并陷入连续亏损困境。

在这种背景下，长沙金森作为“白衣骑士”开始出现，并入主梦洁股份。记者多方采访了解到，长沙金森的幕后“掌舵者”和主要出资人是中战华信集团法定代表人及董事长刘必安。

按照刘必安的最初设想，在取得梦洁股份的实控权后，计划将自己旗下石墨负极材料公司装入上市公司。梦洁股份也将“复刻”杉杉股份的转型之路，实现传统纺织业和新能源产业“双轮驱动”。

为推动梦洁股份转型，陈洁在代表长沙金森出任梦洁股份董事后，很快有了相应行动。2023年2月，在与姜天武以及梦洁股份总经理易浩、总裁办主任刘莹商议并经姜天武口头委托后，陈洁负责在深圳市选址第二总部，作为梦洁股份新能源业务的办公场地。

一个月后，陈洁选定位于深圳市南山区的深圳湾科技生态园三区11栋36楼物业。据悉，该物业隶属于深圳市国资企业，采用公开招投标的招租方式，由姜天武出具法人授权委托书并指派刘莹在租赁申请书上加盖梦洁股份公章，委托授权后由陈洁办理相关手续，但在2023年2月下旬中标后却迟迟未签约。

“当年4月，我建议的上述方案经由梦洁股份第七届董事会第一次（临时）会议一致表决通过，姜天武也在该决议上签字同意确认。当时，我强调这份决议应当进行公告，但梦洁股份并未履行信息披露义务。姜天武在拖延5个月最后毁约，且拒不提我私人垫付的相关费用。”陈洁向记者回忆道。

（梦洁股份董事会决议。受访者/图）

陈洁强调，种种迹象表明，姜天武作为创始人并没真正想将梦洁股份的实控权让渡给长沙金森。例如，姜天武从未在员工大会和销售会议上介绍长沙金森的实控人身份。

记者了解到，在陈洁和长沙金森的强烈要求下，梦洁股份于2023年2月3日提前改选组建新一届董事会，提名11名董事，其中长沙金森方拥有6名董事，姜天武方拥有5名董事。但这距离双方签署《股权转让协议》已过去7个月。

公告显示，在梦洁股份改选组建新一届董事会时，姜天武在会上承诺，于2023年3月15日之前提供尽调之补充数据及安排长沙金森推荐的财务经理、财务主管、出纳到岗。

不过，姜天武此后始终不履行协议约定、拒绝长沙金森委任总经理、财务总监（财务副经理），拒绝长沙金森董事深入了解公司及参与公司运作。陈洁表示：“因李军不配合券商尽调做定增，国泰君安团队于2023年11月被迫撤离梦洁股份。同时，我和长沙金森从2022年6月至今的3年多时间，还没看到梦洁股份详细的财务报表，第三方审计也无法开展。”

值得一提的是，在总额达3.85亿元的股权交易中，长沙金森方面以约1.6亿元获得姜天武等一致行动人的投票权。

陈洁告诉记者，其代表长沙金森曾在2024年第七届第八次董事会议上正式提出并进行公告，可收回这1.6亿元溢价及相应利息，从而放弃实控权，但姜天武没有理会。“这意味着，姜天武认同梦洁股份的实控权转让仍然有效。”

对于梦洁股份家纺主业的发展战略，陈洁同样有着不同的看法：“很多消费者已经转向线上电商，过多的线下门店会增加梦洁股份的运营成本。我向姜天武及公司管理层提出减少一些实体店实行降本增效，但他还是选择进行高端化转型，关掉约200家旧门店后又开了约140家新门店，新门店的装修费用是行业平均水平的3倍。”

财报数据显示，2021—2024年，梦洁股份营收从24.63亿元降至17.15亿元，2021年、2022年归母净利润连续两年亏损，分别为-1.56亿元、-4.48亿元。对此，梦洁股份方面表示：“亏损主要源于近年来实施的‘高端战略’未能达到预期。”

2025年前三季度，梦洁股份实现营收约10.99亿元，同比下降7.97%；实现归母净利润约为2651.76万元，同比增长28.69%。尽管利润水平进一步提升，但其真实性受到监管单位和公司董事等各方质疑。

据了解，2025年8月，因各股东方表决权委托协议到期，长沙金森最终失去控制权，梦洁股份变更为无控股股东企业。

对于陈洁提出的相关问题和质疑，记者于2026年1月5日向梦洁股份方面求证，梦洁股份方面称：“近期正在召开股东会，会在1月6日回复。”不过，截至发稿，记者尚未收到进一步回复。

（编辑：张家振 审核：童海华 校对：陈丽）