中成股份回应深交所问询 详解收购中技江苏协同效应与整合计划

来源：新浪财经-鹰眼工作室

中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复。公告围绕交易方案与整合管控、同业竞争与老股锁定、经营资质与劳务派遣、财务数据等八大核心问题展开，披露了标的资产中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“中技江苏”）的业务协同、财务影响及未来整合计划。

交易方案与协同效应：从工程承包向“投建营一体化”转型

中成股份拟向中国技术进出口集团有限公司发行股份购买其持有的中技江苏100%股权，并募集配套资金用于标的资产通用技术东莞基站节电服务二期项目和补充流动资金。本次交易前，中成股份主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产；交易完成后，公司将新增工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营业务。

公告显示，2022年至2025年1-6月，中成股份扣非后净利润分别为-33,233.45万元、-26,265.90万元、-30,554.42万元和-5,550.41万元，处于持续亏损状态。而中技江苏同期净利润分别为191.85万元、1,499.44万元和490.96万元，展现出良好的盈利能力。

中成股份表示，本次交易旨在通过注入优质储能资产，实现主营业务从单一“工程承包”向覆盖投资、建设、运营全周期的“投建营一体化”模式升级。双方将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成协同。例如，上市公司可依托其在亚非拉地区的工程承包经验和海外渠道，助力中技江苏储能业务“出海”；中技江苏的储能技术和运营经验则能增强上市公司在新能源工程承包领域的竞争力。

整合管控安排：保持独立运营 强化协同发展

针对交易完成后的整合管控，中成股份披露了详细计划：在业务整合方面，中技江苏将维持独立运营主体，同时纳入上市公司统一战略规划，在采购、建设、运营等方面实现资源共享；资产整合方面，保持中技江苏资产相对独立，统筹协调资源配置；财务整合方面，将中技江苏纳入上市公司财务管理体系，统一财务制度和内控要求；人员与机构整合方面，保持中技江苏经营团队稳定，完善治理结构和管理制度。

为保障原有业务与新增储能业务的协同发展，中成股份将建立常态化业务协同机制，推动管理流程与信息系统对接，并完善资源统筹与配置体系。

同业竞争与老股锁定：通用技术集团承诺5年内解决潜在同业竞争

公告显示，通用技术集团通过无偿划转成为中成股份间接控股股东后，其海外工程承包业务与上市公司存在一定重合。通用技术集团已承诺，自取得控制权之日起5年内，通过资产重组、业务调整等方式解决同业竞争问题。本次交易的标的资产中技江苏是通用技术集团体系内唯一从事工商业用户侧储能业务的公司，交易完成后不会新增同业竞争。

关于老股锁定，中成股份控股股东中成集团承诺，其在本次交易前持有的上市公司股份，自交易完成后18个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

财务数据与风险应对：政策变动引致毛利率下滑 多举措保障持续经营

中技江苏的营业收入主要来自峰谷电价套利价差收益，2023年至2025年1-6月毛利率分别为57.37%、60.68%和48.66%，2025年上半年毛利率下滑主要受江苏省电价政策调整影响。江苏省自2025年6月1日起将工商业用户分时电价计价基础从“到户电价”调整为“用户购电价”，导致峰谷电价差减小。

中成股份在回复中量化分析了政策变动对项目收益的影响，并表示已采取多项应对措施，包括优化充放电策略、调整柔性负荷、开拓多元化收益渠道（如参与虚拟电厂、电力现货市场交易）等。评估机构在对中技江苏进行收益法评估时，已充分考虑了电价政策变动风险。

截至2025年6月30日，中技江苏资产负债率为66.81%，长期借款余额2.03亿元。公司表示，其经营活动现金流能够覆盖债务偿还需求，且通过盘活存量资产、拓展融资渠道等方式，流动性风险可控。

评估合理性：收益法估值1.15亿元 增值率39.09%

本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估值为4,569.45万元，评估减值率44.91%；收益法评估值为11,536.57万元，评估增值率39.09%。最终采用收益法结果作为定价依据，主要考虑到中技江苏作为储能运营企业，其价值更多体现在未来持续盈利能力上。

公告详细说明了各项评估参数的预测依据，包括充放电量、峰谷电价、分成比例、电池衰减度等，并与同行业可比公司进行了对比分析。独立财务顾问和评估师认为，评估结果公允合理，符合行业惯例。

中成股份表示，通过本次交易，公司将切入高成长性的储能赛道，优化收入结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将得到一定程度改善。

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