华仁药业回应股权转让纠纷：分歧主要在业绩达成金额认定

来源：界面新闻

界面新闻记者 | 李科文
界面新闻编辑 | 谢欣

华仁药业的股权转让纠纷有了新进展。

1月5日晚间，华仁药业公告，在另案 【（2024）陕01民初383号案】未作出生效法律文书时，安徽恒星制药五位原股东是否为适格主体身份不明，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定的起诉条件，其起诉被驳回。

1月6日，华仁药业向界面新闻记者表示，目前相关案件尚未最终定论，涉及两起诉讼。其中一起为对方起诉公司的案件，即此前公告所披露的案件，目前已被法院裁定驳回；另一案件则为公司起诉对方，目前仍处于一审阶段。

华仁药业向界面新闻记者补充称，相关事项对当期利润的具体影响，仍需以法院最终判决结果为依据，再行进行相应的会计处理。

1月6日，北京德恒律师事务所合伙人、德恒证券合规与监管法律服务中心副秘书长周永强向界面新闻表示，根据公告，在另案未认定合同是否撤销前，本案原告（五家有限合伙）是否具备请求尾款的主体资格不确定，因此本案法院裁定驳回起诉，这是程序性裁定，未进行实体审理。

双方股权转让纠纷起于2021年。

当年，华仁药业全资子公司西安曲江华仁药业有限公司（下简称：西安曲江华仁）与西安恒聚星医药五位原股东等【健鑫（广州）商业合伙企业（有限合伙）】签署《股权收购协议》，由西安曲江华仁以8亿元收购对方持有的西安恒聚星医药100%股权，并间接取得安徽恒星制药有限公司（下简称：安徽恒星制药）100%股权。

具体来看，华仁药业此次收购采取对赌和分期付款的方式推进。

按照双方约定的业绩承诺，安徽恒星制药需在业绩承诺期内完成相应目标：2021年度净利润不低于6000万元，2022年度不低于8000万元，2023年度不低于1亿元。

但业绩承诺是否达标，双方却产生了分歧。

转让方认为，2021年度至2023年度安徽恒星制药累计扣除非经常性损益后的净利润已达到业绩承诺标准，西安曲江华仁应足额支付股权转让尾款3.84亿元，但截至2024年西安曲江华仁仅支付了2021年度业绩承诺期对应的股权转让尾款1.28亿元，未支付2022年度及2023年度业绩承诺期对应的股权转让尾款合计2.56亿元，已构成违约。

华仁药业则认为，对于《股权收购协议》执行中出现的安徽恒星固定资产建设项目拖期和投资不到位、研发项目未全部按照协议约定推进、2023年度承诺净利润目标未完成等偏差情况，公司认为交易对方2022年度及2023年度未完整地完成业绩承诺的要求。

其中，根据会计事务所审计，安徽恒星制药2023年度实现扣除非经常性损益后的净利润5196.72万元，与2023年度承诺净利润1亿元差额为-4803.28万元，未完成2023年度业绩承诺净利润。

针对业绩承诺问题，1月6日，华仁药业向界面新闻记者表示，双方分歧主要体现在业绩达成金额认定，以及协议中相关项目推进情况，包括研发项目、厂房建设等方面。具体责任认定和事实认定仍有待法院裁决。

华仁药业向界面新闻记者补充，协议中对各期业绩承诺金额均有明确约定，业绩达成争议主要集中在第三个业绩承诺年度，公司以会计师确认的收入数据作为判断依据。

此外，华仁药业表示，相关子公司的日常经营目前不存在问题，但商誉是否发生减值，仍需由评估机构进行专业评估后才能最终确定。

华仁药业当初收购安徽恒星制药，主要目的是完善公司产品剂型结构，并借此应对集中带量采购带来的潜在风险。

在此之前，华仁药业以大容量注射剂为主。

大输液是我国医药工业的五大制剂之一，是医疗机构使用最普遍的药品制剂，市场需求量大，销量稳定。从上世纪80年代中期仅能生产几亿瓶，发展到2013年，产量约为134亿瓶（袋）。2008年至2016年，我国大输液消费量总体呈现上升的趋势，2016年约为113亿瓶。

华仁药业的经营业绩也随行业发展同步提升。2008年至2017年，华仁药业营业收入由2.08亿元增长至13.12亿元。

但随后几年，受“限抗令”“限输令”等政策及国内大环境影响，大输液的消费量逐步下滑。与此同时，输液市场总体容量收缩，同质化程度较高、产能过剩的问题逐渐显现，行业竞争明显加剧，行业集中度不断提升。

在这一背景下，华仁药业的业绩增长压力显现。2018年至2021年，华仁药业营业收入仅由13.84亿元小幅增长至15.61亿元，增长明显放缓。

2021年，华仁药业收购安徽恒星制药完善小容量注射剂、片剂、胶囊剂、散剂、颗粒剂等多剂型的生产能力。

相比剂型补充，更为关键的是，华仁药业也借此进入精麻领域。

安徽恒星制药在精麻领域共获得7个品种国家药品监督管理精麻药品立项批件，其中枸橼酸咖啡因注射液已获得生产批件，并视同通过一致性评价，喷他佐辛原料药、喷他佐辛注射液已进行注册申请，两种已获得自主知识产权的精麻类新化合物正在进行临床前研究。

根据国家药监局发布的《药品监督管理统计年度报告（2020年）》，可生产二类精神药品原料药的定点生产企业47家，安徽恒星制药属于其中之一。

喷他佐辛注射液的原研厂家为日本丸石制药株式会社，其产品尚未在国内上市。此前，该品种在国内市场长期由华润双鹤独家供应，最高年销售额曾达到8亿元。

2023年11月，安徽恒星制药取得喷他佐辛注射液注册证书，但这一获证时间点已明显滞后。

2024年4月，华仁药业表示，系受行业政策、审评安排、市场申报情况等因素影响，喷他佐辛注射液药品注册证书取得时间延期，导致该产品生产销售计划滞后，未如预期产生经济效益。