审计揭底：假外资的识别与遏制之道

一、案例背景

近年来，少数企业“假外资”现象屡见不鲜，这些企业表面营造出外资注入的假象，实际上是由国内资本通过多种渠道转移至海外，再以外国直接投资的名义重新流入国内。这些企业可能意在享受外商投资企业所享有的税收优惠和其他政策优待，或在背后从事洗钱、逃税、欺诈等非法活动。商业银行作为跨境资金流动的关键节点，在开展外汇业务时，必须采取切实可行的策略和方法，精确识别并有效遏制虚假外资企业现象，确保外汇业务的稳健和有序进行。

二、审计过程

某大型国有商业银行审计部门在外汇业务专项审计过程中发现，A分行在处理新成立的外商投资企业资本金账户开立及对外付汇业务时，存在开户调查不到位和贸易背景不实的问题。基于此，该行将审计工作扩展至全行范围，对所有外商投资企业的开户及跨境结算业务进行了深入审查。结果表明，该行在多个内地经济欠发达地区的分支机构亦存在为虚假外商投资企业办理外汇业务的行为，这一发现揭示了该行在外汇监管方面存在重大风险，可能导致监管机构的处罚。

（一）账户异常现象引发关注

首先是账户资本金的异常流动现象。审计人员通过对A分行国际收支明细表数据的深入分析，揭示了一家新成立的外商投资企业——好运来公司（化名），其资本金流动模式具有显著特征。该企业每次在接收来自香港股东恒顺公司（化名）的外汇资本金后，均在3至7天内将全部资金汇出，且收款方均为香港地区的恒昌公司（化名）。该模式表现为资本金的快速流入与流出，每笔交易均无余额留存（见表1）。

例如，在2023年2月21日，境外股东恒顺公司汇入380万元资本金后，好运来公司于2月24日以采购电子元器件为由，将资金汇至香港恒昌公司。在分析好运来公司的资本金流动情况时，可以观察到资本金并未实质性地注入好运来公司。然而，从资本金的本质属性来看，它代表了投资者为创建企业所提供的资金。尽管我国针对资本项目外汇业务的指导方针允许外商投资企业的资本项目账户直接进行对外支付，但启动资金并未被用于生产经营活动，这一现象与普遍的商业逻辑相悖。

其次是异常情况的关联性和资本金汇入时间的特殊性。审计人员通过查询“香港特别行政区政府公司注册处”官方网站获悉，恒昌公司与恒顺公司均于2022年5月6日成立，且两公司的实际控制人均系内地居民黎某。此外，从外汇资本金汇入时间来看，其特征体现为与当地政府招商引资考核周期相一致的集中冲刺现象。

再次是非典型的地理选择现象。审计人员重新审视好运来公司的具体情况，发现其位于A分行所在地的某县级工业园区内，注册资本高达千万美元，但实际缴纳资本为零，其工商注册的经营范围极为广泛，且舍近求远，向香港地区的一家成立不久的恒昌公司采购高端电子元器件，这一行为与常规的商业逻辑相悖。

（二）交叉验证锁定更多异常

审计人员利用国家外汇管理局的数字外管平台进行查询，并对好运来公司对外付汇业务所涉及的合同、发票、报关单等交易文件进行复核，确认了所有报关单均为真实的海关进口货物报关单。然而，审计过程中仍发现若干交易特征与正常货物贸易不符。具体而言，一是有4笔对外付汇业务的购销合同和发票所载的交易时间早于好运来公司的工商注册登记时间、银行账户开立时间以及境外股东汇入资本金的时间。二是相关合同的签订、货物运输、进出口报关等环节均在公司注册成立后的短时间内迅速完成。三是在同一天内，好运来公司与同一交易对手签订了多份采购相同商品的合同，但这些合同中同种商品的单价不一且未明确标注具体型号。四是进口货物空运提单上的发货方、收货方的联系人及联系方式与对应出口货物空运提单上的信息完全一致，这些异常特征引起了审计人员的关注。

（三）实地考察揭示公司真实面貌

在核实海关进口报关单的真实性，并确认购销合同及形式发票为虚构之后，为探究好运来公司是否开展实际的生产经营活动以及A分行员工是否牵涉其中，审计人员设计了一套详尽的现场调查程序。通过实地调查，审计人员发现好运来公司的工商注册地址并不存在，其原开户地址即名义上的办公场所，已沦为拆迁重建的废墟。审计人员进一步调查发现，好运来公司相关人员（包括法人代表和财务人员）的户籍均不在当地，法人代表未曾露面，业务完全由一家代理记账公司代理。审计人员随即前往事件发生地A分行县支行网点，采用了非结构化访谈的方式，通过营造融洽的沟通环境，促使相关经办人员积极配合接受调查，并适时地连续出示证据，最终促使客户经理透露，好运来公司是由当地县政府招商局推荐引入的，其资本金账户的开设及跨境资金收付业务的办理，目的在于配合当地政府完成招商引资任务。自好运来公司开设账户以来，该公司并未参与任何实质的生产经营活动。该公司的香港股东及境外交易对手三家公司，均为内地居民黎某及其关联人士于2022年在香港及内地的区县级工业园区新注册的空壳公司。这三家公司之间通过利用同一批次的货物，构建虚假的进出口贸易背景，以此手段骗取政府补贴。

（四）借助模型延伸查证全行假外资企业

在发现上述问题后，审计人员通过从银行内部系统提取近三年的“国际收支明细表”和“公司客户资本金账户开户登记簿”等数据源表，结合企业工商注册登记时间等外部数据源表，创建“新开立外商投资企业资本金账户资金快进快出不留余额”数据模型，筛选可疑数据，对全行外商投资企业是否存在相同问题进行延伸审计，得出问题线索数据102条。审计人员最终确认，位于某两地的县乡级工业园区也存在4家类似的假外资企业，涉及跨境资金交易额高达数亿元。

三、审计发现问题

（一）员工行为管理不到位

在上述案例中，银行营销人员为了满足跨境资金交易量的考核要求，对“假外资”企业采取了宽容态度，显示出合规意识的缺失。同时，上级管理部门在惩戒违规行为方面的制度约束力不强，管理不够规范。

（二）事前开户调查不到位

在资本金账户开户审查阶段，开户调查人员仅遵循既定程序执行了上门拍照操作，而未深入执行开户核实的关键步骤。对于由当地政府推荐、新近注册成立且仅涉及租赁办公场所的外汇客户，以及与银行初次建立外汇业务关系的客户，银行人员表现出审慎性不足的问题。此外，该人员在对外汇客户进行风险等级评定时，未能充分识别客户的经营状况以及建立外汇业务关系的真实意图与性质，轻易认定该客户为可信任客户。

（三）事中控制未有效发挥作用

银行省一级的国际业务受理中心与总行单证中心在审单环节，过分信赖表面存在的货物报关单，而未能有效识别不法分子利用同一批货物进行多次虚假出入境贸易这一常见欺诈手段。此外，银行在对贸易背景的审核过程中，过于依赖外汇管理局评定的客户信用等级以及本行对外汇客户所赋予的信用等级，但对客户在具体业务操作中的一致性审核不足，未能对合同与发票之间出现的不一致情况给予足够关注，暴露出事中控制机制失效的问题。

（四）事后精细化管理不足

银行外汇业务系统缺乏对“资本金的快速流入流出、结汇资金向非注册地转移”等异常行为的预警机制。此外，总行在指导分支机构审核贸易背景真实性方面存在不足，未能及时针对假外资企业活动猖獗的情况，向分支机构发布风险提示信息。

四、审计结果及成效

（一）全面排查，挽回损失

在识别出A分行存在为假外资企业办理外汇业务的违规行为后，审计部门迅速采取了一系列措施，对全行跨境业务进行了全面排查。具体措施包括构建新型模型以验证可疑数据，抽调专业人员与相关支行合作，对客户进行实地访问，与涉及支行的上级管理部门联络，对相关工作人员进行深入面对面访谈等。对于最终确认的4家假外资企业，相关分行被要求立即主动与当地外汇管理部门沟通并报备业务中的问题，并对相关账户执行了销户处理，挽回了重大经济损失，并有效维护了银行声誉。

（二）总结归纳，成效显著

总行管理部门针对审计部门提出的建议，计划逐步运用技术手段，加强对疑似假外资企业可疑账户的监测。对于异常情况，及时向分支机构发布风险提示，并通过加强对分支机构的培训，强化分支机构事前对客户身份识别和交易背景真实性的尽职调查，确保交易的真实性。

五、案例启示

假外资企业利用银行外汇业务进行非法活动的现象逐渐增多，这不仅对银行自身声誉造成威胁，也对国家金融稳定和外汇管理政策执行带来挑战。大型商业银行必须不断学习和适应，通过构建有效的内部控制体系、运用风险管理工具，强化对客户的身份识别与尽职调查，并加强履职行为管理，以此确保银行在防范假外资企业风险方面处于领先地位，有效化解金融风险。

文章摘自《中国内部审计》杂志2025年第8期

作者：苏晓明

单位：中国邮政储蓄银行股份有限公司审计局广州分局

编辑：孙哲

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