独董多次投反对票！奥浦迈14.5亿元溢价56.62%并购终获批，标的公司业绩波动综合毛利率下滑

日前，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（简称：奥浦迈）发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会同意注册批复的公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式向共31名交易对方购买澎立生物100.00%的股权，并募集配套资金，交易价格为14.51亿元。

公告显示，奥浦迈是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型创新企业。标的公司澎立生物是一家专门从事生物医药研发临床前 CRO 服务的生物医药企业，交易双方均致力于为全球创新药企业提供高品质的原料产品和技术服务。本次交易完成后，奥浦迈将导入标的公司临床前研究客户资源，在药物研发较早期阶段即向客户推介上市公司的细胞培养基产品和生物药 CDMO 业务，从而扩大公司潜在客户群体，拓展早期研发管线数量，并在一定程度上锁定具有良好商业化前景的创新药管线，实现从前端业务向后端业务的导流。同时，澳浦迈也可以将其细胞培养基和 CDMO 合作客户导入标的企业进行临床前药效研究，双方在业务方面将形成优势互补。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1093 号），本次交易对澎立生物采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 92,705.58 万元，评估值为 145,200.00 万元，评估增值 52,494.42 万元，增值率 56.62%。

根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易，交易对方承诺标的公司在 2025年度、2026 年度及 2027 年度合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5200 万元、人民币 6500 万元及人民币 7800 万元。

报告期各期，标的公司实现营业收入分别为 31,758.22 万元、33,067.50 万元和 18,699.52 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5975.54 万元、4450.88 万元和 2385.59 万元，营业收入呈增长趋势，但由于 2024 年标的公司研发投入力度加大、对外收购的子公司尚处于亏损阶段，2024 年度标的公司归属于母公司所有者的净利润较前一年略有下降。

报告期内，澎立生物主营业务毛利率分别为 47.30%、42.98%和 43.58%，受收入结构、销售价格、商业政策等因素影响，综合毛利率有所下滑。

本次交易完成后上市公司预计将新增 55,470.92 万元商誉，新增商誉金额占2024 年末上市公司备考审阅报告总资产的比例为 13.74%，占 2024 年末上市公司备考审阅报告归属于母公司的净资产的比例为 19.55%，占 2024 年度上市公司备考净利润的比例为 849.41%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉。标的公司所处 CRO 行业竞争激烈，市场格局分化显著，同时受政策监管影响较大，综合型 CRDMO巨头与细分 CRO 专业机构争夺份额。下游客户成本管控趋严，选择多元，行业价格战风险上升。若标的公司技术迭代滞后、服务半径扩展不足，或致订单流失、利润压缩，经营业绩稳定性存压。若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

值得注意的是，奥浦迈独立董事陶化安多次对公司的此次并购投下反对票，理由保持一致。对于本次并购的必要性，陶化安认为公司现阶段不具有并购的必要性，持否定意见，因此投出反对票；对于本次并购的合理性，陶化安不发表意见，因此投弃权票。