董秘履职迎进一步规范：提高任职准入门槛，空缺期不得超3个月

为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，首部专门针对上市公司董秘的监管规定出炉。

12月31日晚间，证监会表示，为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进发挥董事会秘书的积极作用，推动提升上市公司治理水平，研究起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（下称“《规则》”），并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年1月30日。

整体来看，《规则》共三十八条，主要内容包括四方面：一是明确职责范围；二是健全履职保障；三是完善任职管理；四是强化责任追究。

同日，为落实《规则》等有关要求，引导董秘积极履职，上海证券交易所（下称“上交所”）修订主板和科创板《股票上市规则》及《规范运作指引》，深圳证券交易所（下称“深交所”）修订主板、创业板《股票上市规则》和《规范运作指引》，并向市场公开征求意见，意见反馈截止时间均为2026年1月14日。

其中，沪深交易所在各项细化中，提高董秘任职准入门槛。明确董秘应当具备履职所必须的工作经验具体要求，并将受到三次以上行政监管措施新增为任职负面清单，要求上市公司就董秘候选人符合任职资格作出说明并披露。同时，明确上市公司董秘空缺期不得超过3个月。

进一步厘清董秘职责范围

职责范围方面，《规则》从三方面进一步细化董事会秘书职责。一是明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动组织者的职责，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告和临时报告内容进行审查、核实；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。

二是明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。三是明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。

沪深交易所进一步厘清董秘职责范围，明确董秘在公司治理方面的职责。进一步明确董秘组织筹备董事会及股东会，协助审查公司章程、组织机构设置和职权分配的合规性，发现内部控制问题及时报告等职能要求，推动提升公司治理有效性。

同时，沪深交易所强化董秘在信息披露事务方面的职责，明确董秘应当维护信息披露制度的有效运行，强化董秘在组织定期报告和临时报告的编制和披露、信息披露暂缓和豁免、内幕信息管理等方面的职责，督促董秘守好上市公司合规底线。

此外，沪深交易所细化了董秘在内外部沟通和协调方面的职责。细化董秘在保障独立董事履职、投资者关系管理、股东持股管理及加强上市公司与相关各方沟通协调等方面的职责，优化董秘在确保各方合规履职及行权、传递上市公司价值等方面的机制安排。

多方面健全董秘履职保障

健全履职保障方面，《规则》从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。

一是信息获取方面，明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程。

二是履职平台方面，要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障。要求董事会秘书协助独立董事履行职责、发现问题线索及时报告审计委员会，内部审计机构发现重大问题线索时也应通报董事会秘书，形成内部监督合力。

三是履职救济方面，明确规定董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告。

沪深交易所则从两方面进行了细化。其一，加强信息互通。要求上市公司将董秘履职保障嵌入日常经营管理流程，且董事、高管、各职能部门积极配合董秘履职、报告重大事项及其进展，为董秘履职提供便利；明确赋予董秘列席股东会和董事会及了解必要信息等权利。

其二，完善履职保障。明确董秘履职受到不当妨碍或者阻挠、发现上市公司存在信息披露违法违规等情形时，应当及时报告等要求，并赋予董事长协调各方配合的义务，为董秘履职提供必要的保障和救济。

提高董秘任职要求，受到三次以上行政监管措施新增为任职负面清单

完善任职管理方面，《规则》要求上市公司就拟任职的董事会秘书具备一定年限财务、会计、审计或者法律合规等方面的工作经验或者取得相关专业资格，不存在严重的违规问题等作出说明并披露。

同时，要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。要求董事会秘书不得兼任可能有职责冲突的岗位，兼职的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力履行职责。

沪深交易所明确提高董秘任职要求。其一，提高董秘任职准入门槛。明确董秘应当具备履职所必须的工作经验具体要求，并将受到三次以上行政监管措施新增为任职负面清单，要求上市公司就董秘候选人符合任职资格作出说明并披露。

其二，强化董秘兼职管理。明确董秘兼任其他高管的，应当避免利益冲突，保障充足时间和精力独立履职。

其三，加强董秘履职约束。要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，强化内部追责；明确触及任职负面情形、连续不能履职达1个月、给投资者造成重大损失或者给上市公司造成重大影响等情形的应当立即解聘。同时，为保障上市公司信息披露规范运作，明确董秘空缺期不得超过3个月。

强化责任追究上，《规则》要求上市公司建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责。对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。

进一步规范控股股东、实际控制人行为

沪深交易所在落实《规则》各项要求的同时，进一步规范控股股东、实际控制人行为。完善保持上市公司独立性监管要求，明确同业竞争相关规范事项。

一方面，完善兼任要求。对于控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，要求上市公司合理分配职权并做好信息披露。

另一方面，优化同业竞争规定。控股股东、实际控制人不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务，强化对非重大不利影响情形下同业竞争的披露要求。

进一步提升董事会秘书履职水平

证监会表示，根据《公司法》的规定，上市公司应设董事会秘书，董事会秘书是上市公司的高级管理人员。实践中，董事会秘书在维护信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面发挥了积极作用。

“但也存在职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题，影响履职效果。为进一步提升董事会秘书履职水平，切实发挥董事会秘书制度对推动提高上市公司质量的重要作用，中国证监会在总结实践的基础上，起草形成专门的监管规则。”证监会称。

深交所表示，接下来，将充分听取市场各方意见和建议，研究吸收合理意见建议，在中国证监会统筹下进一步完善有关制度规则。同时，持续强化上市公司“关键少数”履职监管，推动提高上市公司规范运作和治理水平，筑牢资本市场高质量发展基石。