并购贷款管理办法落地：控制型并购贷款比例提至70%，单一客户集中度收紧

《商业银行并购贷款风险管理指引》（《下称《指引》）完成修订。

12月31日，金融监管总局发布《商业银行并购贷款管理办法》（以下简称《办法》），对商业银行并购贷款业务的适用范围、业务分类、风险管理和监管指标作出系统规范。《办法》自印发之日起施行，《指引》同时废止。

《办法》明确，并购贷款是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。并购贷款可用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。

在业务类型划分上，《办法》将并购贷款分为控制型并购贷款和参股型并购贷款。其中，控制型并购贷款是指支持并购方用于获得目标企业或者资产控制权的贷款；参股型并购贷款是指支持单一并购方用于参股目标企业、但未实现控制的贷款，且单次取得目标企业股权比例不得低于20%。

值得注意的是，与征求意见稿相比，《办法》对部分交易情形提出了更明确的量化约束。例如，对于已取得目标企业控制权后，为维持或增强控制权而再次受让或认购股权的情形，《办法》进一步明确，相关并购交易应当由单一并购方实施，且单次取得目标企业股权比例不得低于5%。在征求意见稿中，5%的要求仅适用于参股型并购贷款。

在商业银行展业条件方面，《办法》在要求监管评级良好、主要审慎监管指标达标等要求的基础上，设置差异化的资产规模要求，即在“上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币”的基础门槛上，商业银行若想开展参股型并购贷款业务，上年末并表口径调整后表内外资产余额应不低于1000亿元人民币。

与此同时，商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，还应当在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

《办法》明确提出，商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。为了更好地满足并购交易的融资需求，《办法》在引入参股型并购贷款的基础上，将控制型并购贷款占并购交易价款比例上限从60%提高至70%，期限从七年延长至十年，合理优化并购贷款条件，为并购交易提供融资便利。

《办法》也允许并购贷款用于置换并购方先期支付的并购价款，但不得用于置换已获得的并购贷款。贷款首次提款时间与拟置换的全部并购交易价款支付完成时间间隔不得超过一年，且相关置换安排仍需满足权益性资金最低比例等要求。

在贷后管理和集中度控制方面，《办法》明确，商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过2.5%，而在征求意见稿中这一要求为5%；全部并购贷款余额占一级资本净额的比例不得超过50%，其中参股型并购贷款余额不得超过全部并购贷款余额的30%。商业银行还可通过银团贷款等方式，合理分散并购贷款集中度风险。

谈及对于存量并购贷款的处理，金融监管总局有关司局负责人表示，《办法》印发前已开展并购贷款业务，且在新规发布后符合《办法》第五条规定的展业条件的商业银行，无需在《办法》印发后重新备案。《办法》印发前已开展并购贷款业务，但不再符合展业资质要求的商业银行，存量业务自然结清后不再续作。《办法》印发前已签订贷款合同的业务，商业银行可以按合同约定执行，合同期满后自然结清。