尚水智能对赌之殇：实控人借分红款代偿占资，两名创始股东退股后拒绝访谈|读懂IPO

本文来源：时代商业研究院 作者：雷小艳

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作者|雷小艳

编辑|郑琳

从创始人到陌路，究竟是怎样的历史纠葛，竟让深圳市尚水智能股份有限公司（下称“尚水智能”）的两名创始股东纷纷退股，且拒绝接受IPO保荐机构的访谈？

深交所官网显示，2025年12月18日，尚水智能提交注册，拟登陆创业板。

截至2025年12月16日，招股书显示，金旭东合计控制尚水智能51.15%的表决权，被认定为该公司控股股东、实控人。事实上，尚水智能最早由金旭东与另外两位创始股东闫拥军、张曙波共同设立。

但由于未完成2016年A轮融资、2017年B轮融资的业绩对赌目标，2019年12月，金旭东、闫拥军、张曙波不得不开始履行回购等约定补偿义务。

其中，实控人金旭东在对赌履约后身陷资金紧张的困境。第一轮审核问询函回复文件显示，2022年9月，金旭东因个人资金紧张无法顺利清理实控人对尚水智能的资金占用问题，最终以尚水智能向金旭东定向分红405.71万元（税前）的方式偿还金旭东的占用资金。

而闫拥军、张曙波则在B轮融资的补偿义务履约中清仓退股，与尚水智能分道扬镳。

12月19日、12月31日，就对赌情况、创始股东股权变动情况、实控人资金状况等相关问题，时代商业研究院向尚水智能发邮件并尝试致电询问，该公司回复表示，相关信息请查阅公司招股书及公开披露信息。

两次业绩对赌均失败，实控人曾因资金紧缺占用企业资金

招股书显示，2012年8月，刘小宝、张曙波、黄思洪共同出资设立尚水有限（尚水智能的前身），出资比例分别为60%、20%、20%。

经过保荐机构核查，上述发起设立的出资中存在股权代持关系。其中，刘小宝代金旭东持有尚水有限60%股权，黄思洪代闫拥军持有尚水有限20%的股权，代持理由是金旭东、闫拥军彼时常在外进行市场拓展，不便于办理工商登记手续，二人通过以股权代持方式与张曙波共同设立尚水有限。

不过，截至2025年12月16日，上述3名创始股东中，仅剩下金旭东仍位列该公司股东名列，闫拥军、张曙波早已清仓退股。

这或与尚水智能在A轮、B轮融资中业绩对赌失败密切相关。

招股书显示，2016年12月，尚水有限在A轮增资中引入外部投资股东湖南弘高高技术服务创业投资有限公司（下称“湖南弘高”）、湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司（下称“湖南高科”）、株洲五丰投资管理企业（有限合伙）（下称“株洲五丰”）。尚水有限及金旭东、闫拥军、张曙波与上述外部股东签订《A轮增资补充协议》，双方约定了尚水有限2016—2018年累计三年的业绩对赌、股权回购、重大事项一票否决等特殊权利。

2017年12月，在上述3名外部股东基础上，尚水有限再引入外部投资股东深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“中航基金”）。尚水有限及金旭东、闫拥军、张曙波与上述4名外部股东签订《B轮增资补充协议》，双方约定了尚水有限2017—2019年累计三年的业绩对赌、股权回购、重大事项一票否决等特殊权利。

第一轮审核问询函回复文件显示，中航基金入股后，尚水有限循环式高效制浆产品的市场推广不及预期，且2019年3月后新能源汽车购置补贴大幅取消，该公司在2019年陷入亏损。

招股书显示，2019年12月，因均未完成业绩承诺，金旭东、闫拥军、张曙波三人作为业绩补偿承诺方，向外部股东湖南弘高、湖南高科、株洲五丰进行了股权无偿转让，分别在A轮、B轮增资的业绩补偿履约中无偿转让2.08%、3.00%的尚水有限股权，共无偿转让5.08%的股权。

需注意的是，上述协议约定的业绩补偿方式，除了无偿划拨股权，还有股权回购。比如，在B轮增资的中航基金对尚水有限增资3000万元，最终金旭东等相关方于2020年6月按3652.50万元回购中航基金所有持股。

这或增加了金旭东的资金压力。

第一轮审核问询函回复显示，2022年9月之前，实控人金旭东存在占用尚水有限资金的情形，且由于金旭东个人资金紧缺一直未能清偿所占用资金。

招股书则显示，2022年初，尚水有限拆出至金旭东的资金额为423.53万元。为了确保股改顺利进行，不耽误IPO进程，尚水有限以定向分红方式向金旭东个人分红405.71万元，金旭东将所得分红资金偿还至尚水有限，最终清理该公司的资金占用问题。

实控人借机减持套现4300万元，两名创始股东在对赌履约中退股

定向分红后仅两个月，金旭东还减持套现了部分尚水有限股权。

招股书显示，2022年11月，金旭东以32.94元/注册资本的价格对外转让了约130.53万元注册资本、对应约3.6%的尚水有限股权，套现约4300万元。

而一个月前（2022年10月），大客户比亚迪（002594.SZ）以2000万元增资认购140万元注册资本的尚水有限股权，对应增资入股价格仅为14.29元/股。

仅相隔一个月，尚水智能实控人对外转让股权的价格涨幅翻倍，是否存在炒作估值、高位套现的情形？上述问题有待进一步观察。

更需注意的是，实控人金旭东还曾意图通过委托他人代持股权方式，规避上市后的股权锁定期。

招股书显示，2020年，尚水有限申请借壳科恒股份（300340.SZ）重组上市，考虑到并购上市后股权转让受限，该年12月，金旭东分别将3%、2%的尚水有限股权转让至郑麒麟、张善文名下由其代为持有。不过，尚水有限的借壳上市计划最终未能顺利实施，该代持关系亦于2022年8月解除。

两轮业绩对赌失败，也导致另外两名创始股东在补偿义务履约中清仓退股，与尚水智能彻底分道扬镳。

第一轮审核问询函回复文件显示，在B轮融资的业绩对赌失败后，外部股东中航基金要求金旭东、闫拥军、张曙波按照约定回购其持有的全部尚水有限股权。

经各方协商，闫拥军、张曙波无需承担回购中航基金股权的义务，改为以1.28元/注册资本的价格向株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）（下称“株洲聚时代”）、吴娟、李群华转让其所持有的尚水有限全部股权，退出尚水有限股东名列。

株洲聚时代、吴娟、李群华则代替闫拥军、张曙波，与金旭东一起按照12.17元/注册资本回购了中航基金所持全部股权。

本次IPO，作为创始股东之一，闫拥军、张曙波均未同意接受保荐机构的访谈。

尚水智能2023年申报科创板IPO的审核问询函回复显示，闫拥军、张曙波于2020年10月退出该公司，原因是二人资金实力有限且不看好尚水智能后续发展前景。

（全文2380字）

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