法律顾问 | 应收账款难收别只盯欠债公司，股东个人也可能担责！

合作的公司明明还在经营，可一提到付款，对方老板两手一摊：“公司就这么个情况，我也没办法。”

面对客户公司一副要钱没有的姿态，许多企业主往往无计可施，只能自认倒霉。真的没办法吗？在特定情况下，我们可以运用法律工具，直接要求背后的股东、甚至实际控制人以个人财产为公司债务承担连带责任。简单说，就是让他们个人为公司的欠款买单。

什么情况下股东需个人买单？核心在于证明股东滥用公司独立法人地位，导致公司与个人财产、人格等高度混同，公司实质上成了股东逃避债务的工具。

《公司法》第二十三条对此有明确规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

实践中，以下三种情形最为常见：

1. 财产混同：这是最常见的突破口。公司款项频繁通过股东、法定代表人或其亲属的个人微信、支付宝、银行卡收支；公司账簿混乱，与个人家庭消费无法区分；资金在公私账户间随意流转，缺乏合规手续。

2. 人格混同：公司没有独立决策程序，完全由老板一人说了算；名下多家公司人员、业务、场地高度混同，缺乏独立性。

3. “一人有限责任公司”：对于只有一个股东的公司（一人有限公司），法律采取了更严格的态度。一旦发生债务纠纷，法律会推定股东个人财产与公司财产发生了混同。如果该股东不能证明两者是相互独立的，就必须承担连带责任。

而追究股东责任，证据是关键。企业主在日常经营中就应具备风险意识，留意并固定以下关键信号证据：

• 资金流转异常信号：对方长期要求你将合同款项支付至其法定代表人、股东或财务人员的个人银行、微信或支付宝账户；反之，你收到的部分货款也来自这些个人账户。
• 公司治理缺陷信号：对方公司虽然存在，但所有重大决策、合同签订仅凭老板一人点头，你始终只与这位“老板”一人对接，从未接触过其他管理人员或规范的内部流程。
• 主体身份交叉信号：与你签约的公司股东，同时是多家业务类似公司的股东或法定代表人，这些公司之间人员、业务、场地界限模糊，令人难以分辨。

特别提示：责任主体并不仅限于工商登记的股东。那些虽未显名持股，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的实际控制人，如果实施了滥用控制权的行为，同样可能被追究连带责任。证明他们是幕后老板的证据，包括其长期代表公司签署核心合同、审批公司全部资金支出、或为公司债务提供个人担保等。

不想等公司破产才想起找股东，企业如何构建主动防御并锁定股东责任？

第一步：签约时，做好风险筛查

在签订重大合同前，进行基础背调：

• 对方是一人有限责任公司吗？如果是，法律本身就推定其容易混同，将来追责更有利。
• 对方股东是谁？认缴出资是否实缴？这关系到股东的责任范围。
• 尽可能在合同中约定唯一且对公的收款账户，并要求对方承诺不以个人账户进行业务结算，为日后核查财产混同留存关键证据线索。

第二步：履约中，警惕并固定证据

• 对方要求将货款支付至其法定代表人、股东或财务人员的个人银行账户、微信或支付宝。
• 对方用个人账户向你支付部分款项。
• 对方公司的公章、财务章等由老板个人随意掌控，缺乏用印流程。
• 对方的业务联系人、签约人、收款人分属不同主体，关系混乱。

第三步：催收时，扩大维权追责范围

一旦发生拖欠，在决定起诉前，与你的律师重点梳理：

1. 证据梳理：系统整理所有能证明混同的证据，特别是个人账户的收付款记录、微信聊天记录、邮件等。

2. 锁定目标：不要只告公司。将存在滥用嫌疑的股东、实际控制人、关联公司一并列为被告。很多时候，实际控制人虽不是股东，但若证据能证明其操控公司、损害债权人利益，法院同样可能判其担责。

3. 财产保全：在起诉时，同步申请对债务人公司及被追加的个人被告名下的房产、车辆、银行存款、股权等财产进行查封冻结。此举能极大施加压力，甚至直接保全到有效资产。

企业催收应收账款，别只盯着欠债公司追债，善用法律赋予的权利，找对维权方法、抓准证据，方能有效守护企业的现金流生命线。精准锁定背后的责任人，就能让股东/实际控制人一起担责，多一份保障，少一分损失。

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