上海医药集团股份有限公司收购报告书摘要

来源：上海证券报

签署日期：2025年12月

收购人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上海医药拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海医药拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人及其一致行动人间接控制的上市公司股份表决权比例超过30%，从而触发收购人及其一致行动人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%......”，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

注：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）收购人控股股东、实际控制人

收购人为上海市国资委全资控股的国有独资企业，上海市国资委系收购人实际控制人，经其授权，由上实集团负责经营管理。截至2025年11月30日，收购人的产权控制结构关系图如下：

图表2-1：收购人与实际控制人之间的股权及控制关系图

上实集团于1981年7月依据香港法律在香港注册成立，实际出资人为上海市国资委。

1996年6月，上海市人民政府同意注册成立境内国有独资性质的上海上实，并作为上实集团在境内的执行总部。同年8月上海上实由上海市国资委在上海市出资设立。

根据1998年6月上海市国资委出具的相关文件，上海上实及其下属公司的国有资产授权给上实集团统一经营。

上海上实的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

（三）收购人控制的核心企业及其主营业务的情况

截至2025年11月30日，上海上实直接持股超过50%的核心企业情况如下表所示：

（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务

收购人是国内拥有较强综合实力、开展多元化经营的大型综合性集团企业，公司本部以投融资及管理为主，下属公司的主营业务涵盖了股权投资、房地产物业开发和物业投资、金融、财务公司和其他业务。

2、收购人最近三年的财务状况

上海上实最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

注：（1）上述财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；（3）净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产×100%。

（五）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，上海上实董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：

注：上海上实已于2025年12月18日完成撤销监事岗位的工商变更登记，黄刚的监事职务已自然免除。

截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况

截至2025年11月30日，收购人直接持有其他上市公司5%以上发行股权的情况如下：

2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至2025年11月30日，收购人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

二、一致行动人基本情况

（一）收购人与一致行动人之间的关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；”。

截至本报告书摘要签署日，上海上实直接持有金钟控股100.00%股份，为金钟控股控股股东，且上海上实和金钟控股的实际控制人均为上海市国资委，上海上实与金钟控股互为一致行动人。

（二）一致行动人基本情况

（三）一致行动人控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，金钟控股的控股股东为上海上实，实际控制人为上海市国资委。金钟控股的股权控制关系结构图如下所示：

（四）一致行动人控制的核心企业及其主营业务的情况

金钟控股系上海上实2025年5月30日于香港注册设立的全资控股子公司。根据《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。截至2025年11月30日，金钟控股尚未设立下属企业。

（五）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

金钟控股成立于2025年5月30日，截至本报告书摘要签署日，金钟控股设立不满一年，暂无财务数据。

金钟控股的间接控股股东、实际控制人为上海市国资委，为上海市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（六）一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，金钟控股设立不满一年，未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，金钟控股董事、主要管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，金钟控股设立不满一年，一致行动人主要负责人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

1、一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况

截至2025年11月30日，金钟控股不存在直接拥有或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

2、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至2025年11月30日，金钟控股不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

根据上海市国资委的战略布局安排，通过优化管理体制，建立国有资本境内外资金配置机制，支持上实集团落实国资国企改革要求，进一步发挥在港国企功能，增强核心竞争力，上海市国资委将其持有的上实集团100%股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。

本次无偿划转不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，实际控制人仍为上海市国资委。

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

2025年9月16日，上海医药发布《上海医药集团股份有限公司控股股东增持股份计划公告》（公告编号：临2025-083），上实集团计划在未来12个月内由其全资子公司上实国际，通过香港联合交易所有限公司系统以集中竞价方式增持上海医药H股股份，增持股份总量5,500万股至7,400万股，不超过上海医药有投票权股份数的2%，资金来源为上实国际自有资金。

除本次无偿划转及上述增持计划外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其本次股权调整后控制的企业在未来12个月内无继续增持或处置上海医药股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。

三、收购履行的程序

本次收购系上海市国资委将其持有的上实集团100%股权无偿划转至上海上实新设子公司金钟控股，从而使得上海上实间接拥有上海医药权益，并成为上海医药间接控股股东。本次收购需要履行的相关程序情况如下：

（一）本次收购已经履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

1、2025年10月13日，上海市国资委出具《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），要求将上实集团全部股权调整至金钟国际控股有限公司。

2、2025年12月29日，上实集团董事会依据上海市国资委的通知要求出具决议，同意更新股东名册，将上实集团全部股权调整至金钟控股。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

无。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次股权调整前，上海上实直接持有并控制上海医药221,801,798股股份，占比5.981%，通过上药集团间接持有并控制上海医药716,516,039股股份，占比19.322%，合计持有上海医药938,317,837股股份，占比25.303%，上海市国资委通过上实集团及上海上实合计控制上海医药38.748%股份，系上海医药的实际控制人。

本次股权调整前，上市公司的股权控制结构如下图所示：

图表4-1：本次股权调整前上市公司的股权控制结构图

本次股权调整后，上海上实及其控制的公司持有股份从原有的25.303%增至38.748%，本次股权调整不会导致上海医药控股股东和实际控制人发生变化，上海医药的实际控制人仍为上海市国资委。

本次股权调整后，上市公司的股权控制结构如下图所示：

图表4-2：本次股权调整后上市公司的股权控制结构图

二、本次收购的具体情况

2025年10月13日，上海上实收到实际控制人上海市国资委出具的《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。

通过本次股权调整，上海上实及其一致行动人将合计持有上海医药38.748%的股份。

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，本次股权调整涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次股权调整系经政府批准的国有股份无偿划转，上海上实无需支付对价款，上海上实获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 免于发出要约的情况说明

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

本次股权调整后，上海上实及其控制的企业持有股份从原有的25.303%增至38.748%，本次股权调整不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，上海医药的实际控制人仍为上海市国资委。

综上所述，本次股权调整系经政府批准的国有股份无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次股权调整前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露内容，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺《上海医药集团股份有限公司收购报告书摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海上实（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

冷 伟 青

2025年12月29日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺《上海医药集团股份有限公司收购报告书摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：金钟国际控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

冷 伟 青

2025年12月29日