义务履行与责任边界：信托公司适当性义务与信义义务的双重审视

原标题：李明国等：义务履行与责任边界：信托公司适当性义务与信义义务的双重审视

引言

近年来，随着宏观经济下行与部分行业风险的集中释放，信托产品“爆雷”事件从偶发走向频发，大量项目陷入逾期甚至血本无归的困境，由此引发大量投资者维权诉讼。在这一背景下，信托行业正经历着一场深刻的信任危机与合规考验。投资者通过诉讼主张信托公司赔偿损失，其核心争议往往聚焦于信托纠纷中当事双方的责任划分。是作为“卖者”的信托公司未能尽责，还是作为“买者”的投资者应自负其责？

投资者维权诉讼主要聚焦于受托人的两大义务：适当性义务与信义义务。信托公司适当性义务和信义义务贯穿信托项目销售、管理、处置的全周期。信托纠纷的任何一个环节都可能认定信托公司的义务履行不当。从形式审查趋向实质审查的判断标准，到投前尽职调查与投后风险管理的动态要求，更有损失认定的司法标准差异，有关这些问题的司法分歧不仅使投资者维权之路充满不确定性，也使得信托公司的责任边界模糊不清。

要破解上述困境，需要对信托公司进行贯穿业务全周期的审查：在前端销售环节，严格审查其适当性义务的履行是否从形式走向实质；在后端风险处置环节，精准界定其受托人信义义务的边界；在责任认定环节，充分讨论损失发生的标准及因果关系的认定。通过系统梳理近年来代表性的信托纠纷案例，厘清这两大义务在司法实践中的认定标准与责任边界，为处理信托纠纷提供基于实证的分析与思考。

一、信托公司适当性义务与信义义务的界分

信托公司适当性义务在监管层面的规定散见于部门规章、规范性文件及行业自律性文件。其中，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》[1]（简称《资管新规》）提出应当“加强投资者适当性管理”；《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》[2]进一步指出适当性义务的要求，并明确信托公司参照适用。《信托公司受托责任尽职指引》在产品营销层面对信托公司提出了要求。[3]而在司法层面，《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（简称《九民纪要》）首次界定了“适当性义务”在司法实践中的内涵[4]，明确包括信托公司在内的金融机构在推介、销售信托类金融产品环节，应贯彻履行适当性义务，充分了解客户、了解产品、将适当的产品（或者服务）销售（或者提供）给适合的金融消费者，并指出“在推介、销售高风险等级金融产品和提供高风险等级金融服务领域，适当性义务的履行是‘卖者尽责’的主要内容，也是‘买者自负’的前提和基础。”关于适当性义务的性质，《九民纪要》的征求意见稿曾于第72条明确，卖方机构对金融消费者负有的适当性义务在性质上属于先合同义务，违反适当性义务应承担缔约过失责任。[5]

而信义义务是信托公司作为受托人的核心义务。《信托法》第二十五条第二款要求受托人在管理信托财产时必须“恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务”。[6]2025年9月12日新发布的《信托公司管理办法》也构建了以信托公司全面履行信义义务为要求的规则体系。信托法上谈及“信义义务”是指基于受托人责任产生的法律义务，即受托人只能追求受益人的利益（唯一利益原则）的义务。[7]由于受托人和信托投资者在金融市场信息的不对称、金融产品买卖双方法律地位的差异，法律强制要求受托人履行更高标准的信义义务，以平衡双方权益，保护处于信息弱势的投资者。《信托法》第二十二条第一款规定，受托人违反受托义务应承担赔偿责任。[8]《资管新规》第八条第三款也规定：“金融机构未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造成投资者损失的，应当依法向投资者承担赔偿责任。”

基于上述分析可知，适当性义务和信义义务分别是受托人在销售、推介环节和管理环节应当履行的不同义务。因此，在司法实践中，针对投资者基于信托纠纷的诉请，法院会从销售推介和管理两个角度对受托人的行为分别审查。如在CC与ZJ投信托股份有限公司营业信托纠纷案[9]中，投资者CC主张信托公司未尽适当性义务，并要求信托公司基于合同违约承担相应的违约责任，最终被二审法院驳回。二审法院对适当性义务的法律性质作出了清晰的界定，适当性义务系卖方机构在订立合同过程中应尽义务，投资者不应以信托公司未履行投资前期订立合同过程中应尽之适当性义务而要求违约责任，未履行上述义务所需承担的民事责任属于缔约过失责任。法院以合同订立为界，清晰指出了适当性义务源于合同订立过程中的先合同义务。可见违反适当性义务，并非对已生效合同约定义务的违反，而是对诚实信用原则的违背。但实践中追究信托公司的责任不仅会追溯到前端的销售推介，还经常延伸至信托合同生效后的持续受托管理，因此，信托公司需履行的义务既包括旨在保障合同公正缔结的适当性义务，也有保障合同目的实现的受托人信义义务。

可见，厘清这两者的区别是起诉时提出有效诉请的前提。以合同订立为界，合同订立前的适当性义务属于先合同义务，受托人违反则构成缔约过失责任；合同成立后的受托义务是法定的信义义务，受托人违反则需承担违约责任或法定赔偿责任。投资者须根据义务违反行为发生的阶段及性质，明确诉请基础，方能有效主张权利。

二、前端审查：适当性义务的履行标准与司法穿透

《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》（简称《〈九民纪要〉理解与适用》）认为，金融机构适当性义务实质上可以分为两个层次，一是告知说明义务，二是适当推荐义务。法院对信托公司适当性义务的审查也着重于这两个方面。近年来，司法实践在此基础上不断深化，对适当性义务的审查已从早期的形式审查迈向实质穿透。这一趋势表明司法对信托公司履行适当性义务提出了更高要求。

（一）形式合规的底线要求

在信托业务“卖者尽责、买者自负”的原则下，适当性义务构成了受托人在前端销售环节的核心责任。目前法院对信托公司适当性义务的初步审查仍以形式审查为主。

以QWW与WK国际信托有限公司信托纠纷案为例[10]，投资者QWW主张WK国际信托公司在推介信托产品时未履行披露义务、隐瞒信托项目的各项风险，导致QWW的信托目的无法实现，要求信托公司赔偿其本金及利息损失。通过对争议焦点的审查，最终法院认为信托公司在销售环节履行了适当性义务。一方面，关于“投资项目未取得土地证、后置抵押”的特殊情况，WK国际信托提供的《投资者风险承受能力测评问卷》用加粗字体进行了风险提示，并不存在故意隐瞒，可以证明受托人履行了告知说明义务；另一方面，WK国际信托测评投资者的风险承受能力等级与信托项目的风险级别相匹配，应当认为其履行了适当推荐义务。因此，法院认定WK国际信托公司已经尽到对合格投资者的审查义务。

在涉及投资者重大利益的事项上，信托公司应当以更高的形式标准履行告知义务。在HX国际信托有限公司与LRJ营业信托纠纷案中，[11]HX信托作为受托人，起诉劣后级投资者LRJ，要求其按《信托合同》约定追加保证金并承担违约责任，最终被法院驳回。该案涉及结构化信托产品中劣后级委托人追加保证金的条款效力问题。法院经审理认为，虽然投资者在《信托合同》上签字确认，但其中关于追加保证金的条款“对劣后委托人利益影响重大”，且“杠杆率过高”。在此情况下，信托公司应当尽到风险提示义务。然而，该条款既未在合同文本中以“加粗、加黑”等醒目方式提示，信托公司也无法证明在销售过程中曾就此重大风险进行过专门说明。法院最终认定，该格式条款因未履行充分的提示说明义务而未订入合同。

这表明，形式合规是信托公司履行适当性义务的底线要求，履行告知义务除了表现在对格式条款的关注外，对影响投资者重大利益的核心条款也应当特别提醒并留存证据。否则，即使投资者签字，相关条款也可能因未订入合同而不产生效力。

（二）实质判断的裁判趋势

然而，形式合规只是判断信托公司是否履行适当性义务的起点，司法实践越来越强调实质合规，而不仅仅关注信托公司是否履行了给予客户告知文件、要求客户签名、填写风险测评表等形式义务。

投资者手写“本人明确知悉风险”等格式化的表述并不足以证明信托公司已经尽到了适当性义务，而应当有证据证明投资者已经就产品特性、投资方向、风险因素等核心内容进行了具体、明确、可理解的说明。如上海LLS网络科技有限公司与WK国际信托有限公司营业信托纠纷案[12]中，机构投资者上海LLS公司主张WK国际信托推介资料存在误导、风险揭示不充分的问题。关于WK国际信托是否对产品风险因素和收益特征履行了揭示和告知义务，法院通过对风险文件的完备性、风险内容的明确性与具体性、风险提示的全面性进行多方面审查，认定了WK国际信托尽到了风险因素的揭示义务。判决书详细引用了《认购风险申明书》中针对融资方“YGC集团”的具体风险描述，如“展业区域下沉、短期债务占比较高、面临较大偿债压力”，而非笼统的模板化表述。在收益特征方面，法院认为合同已通过特别加粗的醒目方式，明确告知了收益的不确定性和“业绩比较基准”的非保证性质。可见，对于影响投资者重大利益的核心条款，仅有投资者的签字远远不够，信托公司需证明已通过显著方式提示并确保投资者理解该条款的含义与后果。

适当性义务的实质化趋势，不仅体现在“了解产品”后的告知说明，更体现在前端“了解客户”并据此进行“适当推荐”的动态过程中。在前述CC与ZJ投信托股份有限公司营业信托纠纷案中，法院的论述揭示了“了解客户”的实质审查。该案中，信托公司确实存在“ZJ投未按规定对其进行风险评估”的形式瑕疵。然而，法院并未仅因这一形式瑕疵就简单认定其违反适当性义务，而是结合了投资者的具体情况，包括其受教育程度、工作经历以及在微信中陈述的自己的投资经验，最终认为信托公司的瑕疵并未实质影响其自主决策。这个案例从另一层面说明，司法实践正在穿透形式，审查风险承受能力评估的“实质性内容”是否真实影响了交易决策。如果投资者自身情况表明其具备足够的认知和风险承担能力，那么形式上的微小瑕疵很可能并不能说明信托公司适当性义务的履行不当。

实践层面，司法审查正从形式合规走向实质判断，其核心在于穿透形式文件，审查受托人是否真正地实现了信息对称与风险匹配，这要求风险揭示必须具体、明确，避免模板化，且对客户的评估应综合其真实认知与风险承受能力。而对于投资者而言，要主张信托公司违反适当性义务进而要求其承担缔约过失责任，则需要证明，正是由于信托公司的销售误导或未尽责评估，才导致其在未充分了解风险的情况下作出了错误的投资决策。

三、后端审视：风险处置中受托人信义义务的边界

美国法上，信义义务包括对投资者的忠实义务和注意义务（也称勤勉义务）。[13]英国法则采狭义说，认为信义义务特指忠实义务，不包含注意义务。[14]我国普遍接受美国法观点。一方面信义义务包括信托公司的行动应当维护投资者利益的忠实义务，另一方面包括信托公司需要具备高于普通投资者的风险管理防控意识和项目运营能力的注意义务。[15]司法实践中信托纠纷多集中于投资者主张信托公司未尽到勤勉义务。作为积极作为义务，勤勉义务包括尽职调查的投前义务、底层投资标的审查义务、投资过程的信息披露义务等。可见信义义务绝非静态的，而是一个贯穿信托项目全过程、动态化的义务。

（一）勤勉义务的法定性与强制性

信义义务在于维持信托受托人和受益人之间的均衡关系，无论投资者多么专业，受托人凭借权力和信息的不对称都对投资者享有优势地位，信义义务就是为了抑制受托人可能滥用优势地位、谋取私利的内生风险。[16]因此，无论是尽职调查义务还是信息披露义务，都属于信托公司的法定义务，均不能因为投资者身份的不同而免除。

《信托公司受托责任尽职指引》第五条规定：“信托公司设立信托，应当在对信托财产进行管理、运用之前进行尽职调查。”尽职调查在信托业务中具有关键性作用，如果信托公司未能审慎尽调，则很可能导致投资者资金受损，因此尽职调查是信托公司作为受托人的法定义务。在广东某某农村商业银行股份有限公司与某某证券有限责任公司营业信托纠纷案中，[17]机构投资者广东某某农商行主张受托人某某证券未尽审慎尽职调查义务，导致其投资损失，要求赔偿。在信义义务的审查方面，受托人辩称投资者作为金融机构已经自行对涉案融资项目进行过尽职调查。对此，广东省高级人民法院在判决中系统阐述了对尽职调查的实质审查的具体标准，指出“信托法及行业监管规定均要求受托人恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务”。尽职调查的勤勉尽责不仅是当事人双方合同约定的内容，更是法律及行业规定的法定信义义务。其履行标准源于其专业身份，而非单纯的合同约定。同时判决书明确论述：“无论委托人是否为金融机构或其他机构投资者，也无论委托人是否对信托财产的运用具备自行尽职调查、研判风险的能力，均不能豁免受托人对信托财产所投资项目的尽职调查义务。”

除尽职调查义务外，信息披露义务同样不因投资者的身份而免除。在某公司与某公司1营业信托纠纷案中[18]，机构投资者某公司1主张管理人在尽职调查、信息披露、风险处置等多方面未尽受托职责，要求其赔偿损失。其中，在信息披露的审查层面，法院明确指出，尽管投资者是专业资产管理公司，“受托人的信息披露义务不因委托人系专业机构而减免。”这清晰地表明，受托人所承担的信义义务具有法定性和强制性，其履行标准首先源于法律对受托人角色的规范性要求，而非仅基于对交易对手方具体身份的个别化考量。

因此，司法实践对“卖者尽责”标准的严格把握，一定程度上否定了以委托人身份和专业能力为由减免受托人责任。专业能力与风险承受能力的不同，可能影响“买者自负”的适用范围，但不应减损受托人应尽的基本义务。而信托公司作为专业的金融机构，必须坚守以受益人利益为依归的行为底线。

（二）勤勉义务的持续性

在信托业务的全周期中，常态下的合规运营固然是受托人履职的基础，但真正的考验往往源于非常态下的风险压力。尤其是当风险事件暴露、项目面临兑付危机时，信托公司能否坚守受益人利益最大化原则，采取及时、审慎且有效的处置措施，是检验受托人信义义务的关键。

在信托项目存续期间，信托公司应当进行持续的尽职调查，也就是说信义义务并不因项目成立而终止。在DX与HA国际信托有限公司营业信托纠纷案中[19]，投资者DX主张HA信托违反受托义务构成根本违约，诉请解除合同并赔偿全部损失。而HA信托主张其依法依约履行了受托人义务，在设立、管理信托计划的过程中没有过错。对此法院认为，投资者“未实现投资收益不能认定为合同目的不能实现”，经过审理支持了HA信托的主张，并表达了对受托人处置行为合理性的认可。法院注意到，受托人在发现风险后已及时对债务人及担保人启动司法程序进行追偿，并采取了相应的财产保全措施，这种积极通过法律途径维权的行为表明受托人履行了受托义务。由此可见，既然信托计划尚未清算，法院也鼓励信托公司采取积极的应对措施，履行其信义义务。

反之，若风险发生，信托公司便放弃勤勉义务的履行而导致风险扩大，则可能因此而承担责任。如在前述某公司与某公司1营业信托纠纷案中，投资者除尽职调查和信息披露外，还主张某公司风险追踪和处置存在瑕疵。对此，法院在这一方面认可了投资者的主张。因为，法院查明当部分质押股票被司法冻结这一重大风险事件发生后，管理人不仅未及时披露，更未遵循行业规范的要求，对融资方其后的信用风险作进一步的调查评估，也未要求融资方提供新的担保措施。法院认为这一消极行为可以证明某公司未尽勤勉义务，尤其是在此前尽职调查未深入的情况下，更应对后续风险高度关注并对尽调过程中的疏漏加以弥补。勤勉义务是一项积极作为义务，若受托人面对风险却依然无所作为，未能采取一切合理措施防止损失扩大，这种消极不作为的表现最终极可能成为法院认定受托人承担责任的重要事实依据。

当信托项目“爆雷”已经从潜在风险转化为既成事实，司法审查的焦点往往便从销售环节的适当性义务，切换至管理处置阶段的受托人信义义务。在此阶段对信托公司信义义务的审查，关乎认定信托公司是否构成违约，也直接决定了信托公司是否需要对已发生的损失承担责任。信托公司若在风险发生后仍固守静态风控、未能动态跟踪风险变化，极有可能构成对信义义务的违反。特别是受托人在投前尽调就未尽完全义务，那在风险初步显现后，更有义务对风险进行重新评估、跟踪和研判，以弥补投前尽调的不足。

四、责任认定的关键节点：损失与因果关系的司法认定

受托人最终是否应当承担赔偿责任，除对适当性义务或受托义务的审查外，还取决于两个核心法律要件的满足：一是投资者的损失已经发生；二是受托人行为与损失之间存在法律上的因果关系。司法实践中，不同法院对两大核心要件的考察也存在差别。

（一）损失发生的认定分歧

关于认定损失是否已经发生这一问题，司法实践中存在明显的分歧，主要可以分为“清算完结原则”与“实质可预见性”这两种标准。一部分判决严格遵循“损失以清算为前提”的原则，认为信托计划尚未清算的情况下，信托项目最终是盈利还是亏损以及盈亏的程度等，均处于不能确定的状况，无法确认投资者是否损失以及损失金额。在彭某胜与某司甲、某司乙等营业信托案[20]和上述DX与HA国际信托有限公司营业信托纠纷案中，法院均以信托计划尚未终止清算、最终亏损金额无法确定为由，驳回了投资者要求赔偿的诉请。DX案中的论述尤为典型，法院认为，信托计划尚未达到清算条件，投资者的财产权益是否受到损害以及损害的范围尚无法确认。信托计划延期并不等同于损失已经发生，这种立场侧重于程序的稳定性和确定性，避免在资产处置完成前进行司法干预，以免干扰正常的清算进程或造成新的不公。与之相对，实践中已有案例突破了传统的“损失以清算为前提”的认定原则，对损失是否发生做实质性审查和判断。在上述某公司与某公司1营业信托纠纷案中，在判断损失是否发生时，法院认为，尽管资管计划“尚未最终清算完毕”，但可以根据资产处置情况及分配顺序，前瞻性地判断投资者最终获得分配的款项不足以覆盖其投资本金。即便具体金额无法确定，但法院认为“可判断其投资损失已经客观发生”。

“实质可预见性”标准能够有效地防止受托人利用冗长的清算程序拖延乃至逃避责任，体现了司法对实质公平的追求，尤其在受托人自身存在过错导致清算迟滞或资产价值已明显归零的情况下，这一标准更具合理性。这种司法趋势也为信托公司敲响警钟，以“项目尚未清算”作为免责的“挡箭牌”已行不通。就具体信托项目而言，如风险初露端倪，信托公司就应及时启动应急预案，采取持续的、积极的、有效的行动来履行其信义义务。投资者也需提升风险意识，在权益受损时采取更主动的策略，最大限度地防范风险扩大和挽回损失。

（二）义务与损失的因果关系判断

信托项目发生投资损失时，投资者都会格外关注受托人是否做到“受人所托，忠人之事”。一旦发现因信托公司违反信义义务而导致投资损失，投资者当然会要求受托人承担赔偿责任。

当信托公司积极履行信义义务而无法避免风险时，将不能认定信托公司的行为与损失具有因果关系。在前述QWW与WK国际信托有限公司信托纠纷案中，除了审查适当性义务外，法院在审查“QWW的损失与WK国际信托公司有无关联”这一争议焦点上，充分考察了信托公司勤勉义务的履行和第三方风险的客观情况，认为“QWW的部分财产损失是由其所投资的信托产品的风险所致，与WK国际信托公司并无关联。”之所以认定信托公司已尽勤勉义务，关键在于其在融资方出现系统性风险迹象时，采取了一系列及时且有针对性的措施：宣布借款提前到期、签订《保证合同》追加担保、通过存单质押增信，并在判断项目风险不可控时，果断行使权利终止信托计划，最终通过清算变现实现了高达99.94%的信托利益分配率。这一系列行为构成了一个完整的“积极作为”链条，向法院充分证明了其“为全体受益人的利益”管理信托财产的忠实立场与专业能力。投资必然存在客观风险，若受托人已积极履行信义义务依然无法避免损失，则不能认为损失与受托人行为之间存在因果关系。

反之，若受托人消极不作为而导致投资人产生实际损失，法院则会认定二者存在因果关系。在河某公司与光某公司营业信托纠纷案中，[21]光某公司作为受托人在信托单位净值低于预警线后，并未尽到相应的风险提示、通知及信息披露义务，亦未采取合理措施防止、避免投资人的损失进一步扩大，反而逐月以固定金额向河某公司持续分配收益。法院认为正是受托人的上述违约行为导致“河某公司无法及时了解案涉信托产品的具体情况，也无法在信托单位净值低于预警线时通过及时追加增强资金或提前赎回资金等方式减少损失”，使投资者丧失了“对是否追加增强资金或提前赎回资金”的选择权，最终导致投资人产生实际损失。

上述某公司与某公司1营业信托纠纷案中，法院通过层层剖析，将管理人在尽职调查不充分、风险事件后未及时评估并追加增信、未及时披露信息等一系列失职行为，与最终风险的加剧和损失的形成紧密联系起来，认定“某公司履责过程中存在过错”，最终维持一审法院判决信托公司“承担30%比例的赔偿责任”。同样的，上述广东某某农村商业银行股份有限公司与某某证券有限责任公司营业信托纠纷案中，法院在客观审查“投资者未审慎尽责地对投资项目进行风险分析与受托人的损失之间具有一定因果关系”的同时，也明确指出“投资者的投资损失主要由经营风险、市场风险所致”，最终综合考量管理人收费、过错程度等因素，酌情判令赔偿2500万元，这一赔偿结果远低于投资者主张的返还本金2.5亿。可见司法实践中的考虑并非“全有或全无”，而是在各方责任主体间进行精细化的责任划分。

投资者享受收益的同时，也需自担风险。如果信托公司做到了守法合规、勤勉尽责，因正常的市场风险、信用风险等导致的投资损失，应由信托财产自身承担。反之，若信托公司违反信义义务对信托项目造成损失的，则应向投资者承担赔偿责任。受托人违反义务和投资损失之间的因果关系认定是责任承担的关键。实践中的司法机构会根据受托人的过错程度划分责任，这体现了司法裁判对公平的价值追求。

五、结语

信托行业的风险出清与信任重塑，是一个在司法实践中不断被深化的命题。在“卖者尽责”与“买者自负”的平衡中，厘清适当性义务和信义义务是主张权利的起点。在前端销售环节，司法审查已超越形式合规，通过风险揭示的具体化、风险匹配的实质化等审查受托人对告知说明义务及适当推荐义务的履行。在后端管理阶段，受托人的勤勉义务被赋予持续的积极作为内涵，损失认定上对“实质可预见性”的采纳，则反映了司法实践从形式走向实质的裁判趋势。对义务履行与损失发生因果关系的考量更凸显司法对公平价值的追求。司法的最终导向在于督促信托公司真正回归“受人之托、忠人之事”的信托本质定位，将适当性义务及信义义务的内涵从静态的合同条款，转化为动态的、以受益人利益最大化为依归的积极行动。只有如此才能筑牢信托制度的信任基石，推动行业在规范中走向可持续的未来。

●注释：

[1]《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第六条：“金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构不得通过拆分资产管理产品的方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。”

[2]《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》第十二条：“银行、支付机构应当根据金融产品或者服务的特性评估其对金融消费者的适合度，合理划分金融产品和服务风险等级以及金融消费者风险承受等级，将合适的金融产品或者服务提供给适当的金融消费者。”

[3]《信托公司受托责任尽职指引》第十三条：“信托公司营销信托产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，遵循风险匹配原则、审慎合规原则，加强信托产品、营销行为合法性、合规性审查管理，加强信托产品风险等级评定，在有效评估投资者风险承受能力和投资需求的基础上，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的信托产品，不得误导投资者，不得通过对信托产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售信托产品，应当采取有效措施依法保护投资者合法权益。”

[4]《九民纪要》第72条：“适当性义务是指卖方机构在向金融消费者推介、销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品、券商集合理财计划、杠杆基金份额、期权及其他场外衍生品等高风险等级金融产品，以及为金融消费者参与融资融券、新三板、创业板、科创板、期货等高风险等级投资活动提供服务的过程中，必须履行的了解客户、了解产品、将适当的产品（或者服务）销售（或者提供）给适合的金融消费者等义务。”

[5]《全国法院民商事审判工作会议纪要（征求意见稿）》第七十二条：卖方机构对金融消费者负有适当性义务，该义务性质上属于《合同法》第六十条第二款规定的先合同义务。卖方机构未尽适当性义务导致金融消费者损失的，应当根据《合同法》第四十二条第三项之规定承担赔偿责任。

[6]《信托法》第二十五条第二款：“受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。”

[7]神作裕之，张钰：《软硬法协作视角下的金融机构信义义务：以适当性管理为重点》，载《中国政法大学学报》2024年第5期，第288页。

[8]《信托法》第22条第1款：“受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；该信托财产的受让人明知是违反信托目的而接受该财产的，应当予以返还或者予以赔偿。”

[9]浙江省杭州市中级人民法院民事判决书，（2020）浙01民终10296号。

[10]青海省西宁市中级人民法院民事判决书，（2023）青01民终4979号。

[11]北京金融法院民事判决书，（2022）京74民终928号。

[12]青海省西宁市中级人民法院，（2023）青01民终668号。

[13]参见塔玛·弗兰科：《信义法原理》，肖宇译，中国法律图书有限公司2021年版，第106页。

[14]See Graham Virgo, The Principles of Equity and Trusts (4th edn.), p.446, 451.

[15]施雪森，陈斌彬：《论金融科技公司的适当性义务》，载《集美大学学报（哲社版）》2024年第2期，第55页。

[16]王康：《论信托忠实义务的特性、制度功能与解释论展开》，载《中国政法大学学报》2025年第4期，第260页。

[17]广东省高级人民法院民事判决书，（2021）粤民终1877号。

[18]北京市高级人民法院民事判决书，（2024）京民终814号。

[19]上海市浦东新区人民法院民事判决书，（2022）沪0115民初86528号。

[20]南昌市红谷滩区人民法院民事判决书，（2023）赣0113民初13549号。

[21]甘肃矿区人民法院民事判决书，（2024）甘95民终642号。

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