案说公司法｜诉讼期间减资，违法

【基本案情】

某投资公司成立于2014年，注册资本10000万元，王某、某唱片公司为某投资公司各持股50％的股东。2015年，在某光电公司与某投资公司租赁合同纠纷案件的审理过程中，王某与某唱片公司召开股东会形成股东会决议，将某投资公司的注册资本由1亿元减少为50万元，并进行了工商变更登记。

在某投资公司完成减资后，法院判决其应向某光电公司给付租赁费用260万元。在某光电公司申请强制执行后，因某投资公司无可供执行的财产，法院裁定终结了本次执行程序。现某光电公司以某投资公司存在违法减资行为，导致其债权无法实现为由，诉至法院，要求判令作出减资决议的公司股东王某、某唱片公司在9550万元减资范围内对某投资公司的付款义务承担补充赔偿责任。

【裁判结果】

法院经审理认为，某投资公司在与某光电公司诉讼期间办理减资手续，依法应当通知债权人某光电公司。现某投资公司未就公司减资事宜通知某光电公司，违反了公司法关于公司减少注册资本的程序要求。

本案中，王某、某唱片公司通过减资来实现无需继续对公司出资的目的，其行为本质上无异于股东抽逃出资。在某投资公司无力清偿对外债务的情况下，王某、某唱片公司作为同意减资的股东，应当在不当减资范围内对某投资公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

最终，法院判决王某、某唱片公司在生效判决确定的某投资公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

【典型意义】

本案系债务人公司违法减资导致债权人利益受损，作出减资决议的股东被判决对公司不能清偿的债务承担赔偿责任的典型案例。依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百二十四条的规定，“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条的规定，“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。

由于股东对公司的出资是公司资本充实的信用保障及物质基础，公司资本是否充实足以使公司外部相对人在交易时产生信赖利益。而公司股东决定减少出资，势必会导致公司责任财产的减少，如果公司在减资时未履行通知已知债权人的义务，则会使债权人丧失要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利；在减资公司无法清偿到期债务的情况下，将会严重损害债权人的合法权益，故公司决定减资时应当严格履行上述法定程序的要求，不得利用减资行为损害公司债权人的利益。

本案中，王某、某唱片公司作为某投资公司的股东，通过公司减资免除了己方实缴出资的义务，导致公司责任财产减少，该行为等同于抽逃出资，在公司到期债务无法清偿，债权人利益由此受损的情况下，依法应当在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

有鉴于此，为避免类似情形发生，建议公司股东应当提高自身的法律意识，全面履行出资义务，在公司经营亏损或为公司持续经营所需时，应当依法办理公司减资程序，不得通过恶意或违法减资等方式达到无需履行出资义务的不法目的。

【案例来源】

北京市海淀区人民法院涉股东出资责任纠纷典型案例5