天齐锂业海外参股企业“公私合营”已完成 子公司向当地法院上诉成功与否留下悬念

天齐锂业参股公司SociedadQuímicay Minera de Chile S.A.（智利化工矿业公司，以下简称“SQM”）与CorporaciónNacional del Cobrede Chile（智利国家铜业公司，以下简称“Codelco”）签署了《合伙协议》。该协议确立了双方的权利和义务，拟通过将Codelco之子公司MineraTarar SpA（以下简称“MineraTarar”）并入SQM子公司SalarS.A.（以下简称“SQMSalar”，并入后的公司以下简称“合营公司”）的方式，建立合作伙伴关系，以开发SQM目前从智利政府经济部下属的生产促进局（CorporacióndeFomento de la Producción de Chile，以下简称“Corfo”）租赁的阿塔卡马盐湖地区，以及开展锂、钾及其他产品的生产活动和后续销售（直接或通过合营公司子公司或代表处进行）。

这是自去年以来，全球锂行业的一件大事。

12月29日晚间，天齐锂业公告了结果，各方战略合作已成，合营公司名称也已经变更。目前唯一悬念在于天齐锂业子公司向智利最高法院提起的上诉是否成功——一项解除性条件约束。

仍待智利高院裁决

12月29日晚间，天齐锂业公告称，智利当地时间2025年12月27日，SQM披露称已完成其与Codelco之间的战略合作，合营公司SQMSalar名称将变更为NovaAndinoLitioSpA。本次合并系按照双方于2024年5月31 日签署的《合伙协议》中所约定的条款执行，但目前仍受一项解除性条件约束，即有待智利最高法院就公司全资子公司天齐智利向智利最高法院提起的上诉作出裁决。

SQM公告称，根据《合伙协议》的约定，合营公司A类股份（由Codelco持有）与B类股份（由SQM持有）所享有的优先权及经济权利已于2025年1月1日起生效。上述权利包括依照协议所规定的方法进行股息的分配与支付。目前，SQM与合营公司正在依据该方法确定拟分配的股息，并同时审查因本次合并产生的其他会计影响。上述事项将体现在SQM2025年度合并财务报表以及合营公司的财务报表中。

简单回顾这起事件，SQM是全球最大盐湖阿塔卡马盐湖运营主体，其运营的阿塔卡马盐湖是2023年全球在产锂盐湖产量最高的项目，其锂资源量约为1080万吨金属锂当量，占全球盐湖供给总量的44%。自去年3月以来，SQM与Codelco达成了“公私合营”协议，参与合营的这家公司是全球最大的铜生产企业之一。作为参股股东，天齐锂业认为此事未经特别股东大会审议程序，侵害了其子公司天齐智利股东权益。之后，天齐智利向智利当地法院提出诉讼。11月中旬，智利当地法院驳回了天齐智利的诉讼请求，天齐智利认为该判决并非终审判决，于是又提请上诉。

根据SQM与Codelco的《合伙协议》，尽管SQM目前仍掌控智利锂业务，且阿塔卡马盐湖锂业务开采经营权拟从2030年延期至2060年，2025至2030年的锂开采授权生产配额也拟增加，但《合伙协议》生效后，合营公司核心锂业务将由Codelco持有多数股权，且Codelco自2031年起将对合营公司合并报表。

一位熟悉天齐锂业的有关人士向记者表示，既然相关公告（合资公司成立）已经披露，SQM与Codelco达成“公私合营”大概率已成定局。该项目后续扩产也由该合资公司根据自身利益主导，与天齐锂业并无直接关联。对于这家合资公司的后续业务，天齐锂业要获取收益，只能依赖合资公司向SQM分红 —— 待SQM拿到分红后，再向其股东进行分配，天齐锂业作为SQM的股东才能间接获得相应收益。天齐锂业本身处于少数股东地位，如今这一角色更加明显。

限制性条件未提及重组程序

该交易完成后，合营公司2031年至2060年增加锂业务配额可能对应的成本具有不确定性，且Codelco将获得SQM在智利阿塔卡马盐湖50%以上的权益，SQM未来收益变化可能减少，进而影响公司在SQM的投资收益及分红。

自参股SQM至2023年底，天齐锂业按照所持股权比例应享有的分红份额所对应的金额累计约79亿元人民币。在利润表的构成里，这一分红占比并不少。

近段时间，国家市场监督管理总局也对SQM新设合营企业一事进行表态。

最新表态是在12月16日，国家市场监督管理总局表示：“我国在锂盐加工环节，优势明显，但上游资源仍存短板，进口依赖不容忽视。SQM长期以来是我国最大的进口碳酸锂供应商，控制着多个重要锂矿项目。而智利铜业（Codelco），则手握世界上多个优质盐湖锂矿资源。在审查中总局发现，此项集中，可能对中国碳酸锂进口市场带来不利影响。两强联合，原来的竞争双方变成合作伙伴，可能改变竞争格局、增强市场控制力，甚至引发协同效应，容易形成价格垄断。”

经审慎评估，国家市场监督管理总局决定，依法附加限制性条件，批准该项集中，相关企业承诺，将继续履行现有合同、保障公平供应、及时通报重大信息等义务。“这些措施，确保了我国产业链供应链的安全稳定，实现了既防垄断风险、又促进了产业发展的执法平衡。”

在此之前的11月，国家市场监督管理总局发布公告，附加限制性条件批准该新设合营企业案，并要求对方作出继续履约、公平合理无歧视供应、及时报告重大供应变化等承诺。综合上述内容来看，限制性条件主要涉及到进口产品的市场份额，并未提及重组本身的程序。