重整之路彻底终结！*ST长药三年造假，退市终成“无解”局

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今日，*ST长药（长江医药控股股份有限公司，股票代码300391.SZ）竞价阶段即封死跌停，股价报1.18元/股，总市值仅剩4.13亿元。

晚间公司同步披露：收到湖北省十堰市中级人民法院裁定，不予受理其重整申请并终结预重整程序，旗下湖北长江星医药等七家子公司实质合并重整程序终止且被宣告破产。

这场双重崩塌的背后，是12月26日证监会下发的《行政处罚事先告知书》——公司2021年至2023年连续三年财务造假，累计虚增营收7.33亿元、利润1.68亿元，已触及重大违法强制退市红线，被叠加实施退市风险警示。

距年末仅剩两天，债务豁免、注资等保壳动作已无落地时间窗口，-6.43亿净资产无法转正，财务类退市与重大违法退市双重风险叠加，加之重整之路全面终结，这家跨界“光伏+医药”的上市公司，终因长期造假与经营溃败走向末路。

一纸告知书，戳穿三年造假骗局

*ST长药的财务造假，堪称一场围绕并购标的展开的有组织、有计划的系统性舞弊。

*ST长药并非中药行业“科班出身”，其前身康跃科技是一家集设计、研发、生产、销售涡轮增压器为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，上市于2014年。

2017年，康跃科技通过并购羿珩科技跨入光伏设备制造行业，但没能挺过业绩承诺期，2019年全额计提近6亿商誉损失。2020年11月，康跃科技作价14.14亿元收购湖北长江星医药52.75%股权，转型医药赛道并更名长药控股，形成“医药+光伏”双主业格局。

然而，转型并未带来预期的业绩改善，反而催生了*ST长药持续三年的造假行为。造假手法简单粗暴：长江星旗下子公司长江源制药与新峰制药，通过制作虚假入库单、出库单，在无真实销售业务的情况下确认收入。

具体来看，上市公司2021年虚增营收2.15亿元、利润总额5640.14万元，分别占当期披露数据的9.12%、35.62%；2022年虚增营收2.84亿元、利润总额6337.52万元，占比升至17.57%、88.23%，同年还因未合理确认长江伟创中药城项目损失，额外虚增利润455.24万元；2023年虚增营收2.34亿元、利润总额4370.5万元，占比19.51%、6.42%。

三年累计下来，*ST长药虚增营业收入7.33亿元，虚增利润总额1.68亿元，造假规模逐年扩大，且2022年虚增利润已接近当期披露利润总额的九成，造假情节尤为严重。

这场造假的主导者，正是长江星被收购后留任的原实际控制人罗明。

彼时，长江星承诺2020年至2022年累计净利润不低于6.1亿元。然而，后来的财务报表显示，长江星虽表面完成了6.44亿元的对赌，但对赌期一过，业绩便立刻变脸。

2023年，*ST长药营收下滑25.86%至11.98亿元，归母净亏损超6亿元，对并购形成的7.02亿元商誉累计减值4.66亿元，截至2023年末商誉余额仍有2.36亿元，于2024年末全额计提。

重整无望，“光伏+中药”已双线溃败

财务造假的遮羞布被揭开后，*ST长药的经营困境彻底暴露，“光伏+医药”主业双双溃败。

雪上加霜的是，法院刚刚裁定，不予受理其重整申请并终结预重整程序，旗下湖北长江星医药等七家子公司实质合并重整程序终止且被宣告破产，保壳最后希望彻底破灭。

2025年前三季度，*ST长药营收仅1.05亿元，归母净亏损却高达2.1亿元，亏损同比扩大15.89%。

业务层面，主营光伏组件装备的控股子公司羿珩科技，近日因资金紧张正式停产。截至今年三季报，光伏业务占*ST长药总营收的56.32%，虽毛利率仅4.5%，却是公司重要收入来源，其停产将让本就艰难的经营状况雪上加霜。

医药板块同样难堪，核心资产长江星不仅是造假主体，还存在1.2亿元欠税未缴，进一步拖累公司财务状况。此税款系长药控股与长江星重组过程中，将长江星及其子公司从开始经营以来所有的未开票收入进行了补充申报，存在因资金周转等导致无法按时完成缴纳税款的风险。

财务层面，公司早已资不抵债。截至2025年三季度末，*ST长药净资产为-6.43亿元，较2024年末的-4.33亿元资金窟窿持续扩大；营收更是断崖式下滑，从2022年的16.15亿元骤缩至2024年的1.12亿元。经营净现金流已连续三年为负，持续经营能力岌岌可危。

债务危机更是全面爆发。公司及子公司涉及151起诉讼仲裁，涉案金额达19.3亿元；158个银行账户中有108个被冻结，冻结比例68.35%，银行账户冻结比例高达72.67%，资金链完全断裂。

尽管公司2025年1月启动预重整，3月裁定长江星等七家子公司实质合并重整。但根据最高人民法院和证监会《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，因公司已被立案调查且触及重大违法强制退市风险，属于“可认定不具备上市公司重整价值”的情形，取得重整路条彻底无望。

监管重罚落地，退市终局几无悬念

从立案调查到出具《行政处罚事先告知书》仅用一个半月，证监会的追责处罚效率空前。

告知书明确了以罗明、杨正辉为首的长江星原管理层，是组织、实施财务造假的“直接负责的主管人员”，上市公司层面的董监高则被认定为“未勤勉尽责”。

可悲的是，上市公司董事会、监事会、管理层乃至独立董事，在长达三年的时间里，似乎集体“失灵”，共计14名相关责任人被点名处罚，公司治理的全面塌方可见一斑。

监管的处罚体现了追责到人的力度。主导造假的罗明拟被处以500万元罚款及终身市场禁入，另一核心人员杨正辉被处以300万元罚款及10年市场禁入，历任董事长、财务总监等均按责任大小被处以100万至300万元不等罚款。上市公司则被被责令改正、给予警告并罚款1000万元。

监管追责并未止步于公司内部。证监会已同步核查造假期间中介机构执业情况，一旦发现违法违规将严肃处理；对于可能涉及的刑事犯罪线索，将坚持“应移尽移”原则移送公安机关。正在立法进程中的《上市公司监督管理条例》，还将赋予证监会直接处罚配合造假第三方的权力。

从退市规则来看，*ST长药已触碰“年度报告财务指标连续三年虚假记载”的重大违法强制退市红线。截至2025年三季度末6.43亿元的净资产缺口，叠加四季度亏损进一步扩大的可能，保壳或需投入更多资金才能填补窟窿，而当前壳市值仅剩4.13亿元，重整之路也已被堵死。

2025年以来，沪深两市已有15家上市公司因重大违法触及强制退市，数量创下历史纪录。目前，普利制药、卓朗科技、锦州港等已完成退市，*ST苏吴最后交易日为12月29日，*ST东通将于12月30日复牌并进入退市整理期，预计最后交易日期为2026年1月21日。

如此看来，*ST长药退市几乎不存在辩驳空间，唯一悬念是证监会何时下发正式的《处罚决定书》。当退市的闸门放下，故事的主人公不再是资本玩家，而是那些还站在跌停板里、无法出逃的投资者。（文丨公司观察，作者丨曹倩，编辑丨曹晟源）