溢价收购后又剥离子公司，盛龙股份关联采购激增有何隐情？|读懂IPO

本文来源：时代商业研究院 作者：雷小艳

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作者|雷小艳

编辑|郑琳

12月26日，洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（下称“盛龙股份”）提交注册。该公司于今年5月21日申报深交所主板IPO，此前已经历两轮审核问询，并于今年12月23日顺利过会。

招股书（上会稿，下同）显示，盛龙股份是国内钼业公司，主要产品为钼精矿和钼铁。报告期（2022—2025年上半年）各期，该公司实现主营业务收入18.69亿元、19.46亿元、28.56亿元、22.86亿元，其中来自钼精矿、钼铁的累计销售收入占比在85%以上。

需注意的是，第一轮审核问询函显示，盛龙股份先于2020年12月以16.98亿元高价收购长青钨钼、开拓者矿业、大源选矿等11家钼板块公司，却又在两年后（2022年）因“经营效益低”剥离上述高价收购而来的子公司。

然而，第一轮审核问询函还显示，剥离上述子公司后，盛龙股份又因自身产能不足，向含上述剥离子公司在内的企业采购委外加工服务，使得该公司2023—2025年上半年来自委外生产的钼精矿产量占比超60%。

更需注意的是，在盛龙股份委外加工服务采购业务加持下，剥离的子公司长青钼铁、开拓者均在2023—2025年上半年期间出现盈利改善，甚至在个别年度翻倍增长。

对此，深交所在第一轮审核问询中要求盛龙股份说明上述股权交易合规性及公允性、关联交易公允性，是否存在利益输送等情形。而在审议会议现场，深交所上市委亦要求该公司说明委外加工占比持续上升的原因及合理性。

5月28日、12月29日，就上述关联交易公允性、股权交易合规性、委外加工依赖度高等问题，时代商业研究院向盛龙股份发邮件并致电询问，截至发稿该公司尚未回复相关问题。

设立之初以股权出资存瑕疵，11家标的仅4家分摊商誉

招股书显示，2020年10月，洛阳市国资委同意洛阳有色矿业集团有限公司（下称“有色集团”）与洛阳城乡建设投资集团有限公司（下称“洛阳城建”）共同投资收购河南能源化工集团有限公司(下称“河南能化集团”，永煤集团母公司)所属钼板块公司股权。

2020年12月，有色集团设立盛龙股份前身洛阳盛龙实业有限公司（下称“盛龙有限”），并将收购的11家钼板块公司股权纳入盛龙有限。

第一轮问询函显示，以2020年9月30日为基准日，第三方评估机构评估上述收购的11家钼板块公司的股权评估值为16.98亿元。不过，叠加过渡期损益440.96万元，有色集团最终以17.02亿元完成该笔收购，收购合并日可辨认净资产公允价值合计为15.81亿元，由此确认商誉高达1.21亿元。

第一轮问询函还显示，上述11家钼板块公司中，永卓钨钼、开拓者矿业、永吉服饰、正龙矿业4家企业处于资不抵债的状态，而永煤矿业是一家自身无实际经营业务的持股投资公司，丰汇矿业、马壮选矿则有矿业权资产但彼时尚未开采，因此未形成收入，该7家企业不分摊商誉资产。

由此测算，上述收购的商誉资产，或仅由长青钨钼、豫达矿业、永达矿业、大源选矿4家按净资产比例分摊。

需注意的是，有色集团以上述11家企业股权对盛龙有限进行出资时，未再专门另经第三方机构独立评估，而是直接沿用之前的评估报告确定出资额。

而一年后（2021年10月），盛龙有限收购永煤矿业剩余的15%股权时，依然采用了第一次收购评估基准日（2020年9月30日）的股权评估值，确定交易价格为2.61亿元。

对此，盛龙股份在第一轮审核问询函中解释，上述瑕疵事项未造成国有资产流失，洛阳市人民政府及洛阳市国资委亦确认该等股权转让行为有效。该公司保荐机构国投证券股份有限公司（下称“国投证券”）亦发布股权交易定价公允、不存在利益输送或其它利益安排的核查意见。

收购仅2年就因经营不善剥离，剥离后子公司盈利翻倍

不过，上述收购完成仅2年后，2022年12月，盛龙有限又将永卓钨钼的100%股权、大源选矿的55%股权、长青钨钼的50.99%股权、开拓者矿业的51%股权以国有资产无偿划转方式进行剥离，将永吉服饰的51%股权无偿划转至创始股东有色集团旗下，同时有色集团将拥有采矿权资产的全资子公司嵩县有色的100%股权无偿划入盛龙有限。

而盛龙有限剥离的理由是，该4家子公司剥离前的盈利能力较差、可持续经营能力较弱。

第一轮审核问询函回复显示，除了收购时就已经资不抵债的永卓钨钼未披露剥离前后的经营业绩，长青钨钼在2020年收购时亏损3022.46万元，在2021—2022年则分别盈利2642.01万元、5241.02万元；开拓者矿业则在2020—2021年亏损超500万元，但在2022年盈利521.17万元；大源选矿仅在2021年小幅亏损40.78万元，在2020年、2022年则分别盈利232.82万元、678.25万元。

不难发现，上述三家被剥离的子公司在收购后均有盈利状况改善的情形，且在剥离后盈利规模甚至还进一步扩大。

第一审核问询函回复还显示，2023—2025年上半年，长青钨钼的净利润分别为8937.39万元、1.58亿元、9188.59万元，较剥离前净利润规模翻倍增长；而同期，开拓者矿业的净利润分别为1594.33万元、1995.62万元、874.05万元，亦较剥离前净利润规模翻倍增长；同期大源选矿的净利润则分别为1683.94万元、68.49万元、193.40万元，盈利规模虽在2024年下滑，但2023年盈利也翻倍增长。

需注意的是，上述三家子公司在剥离后盈利翻倍增长，或离不开盛龙股份的关联采购交易。

第一轮审核问询函回复显示，盛龙股份剥离了长青钨钼、开拓者矿业、大源选矿后，选矿环节的矿石处理产能由1.85万吨/日下降至1.3万吨/日，产能下降29.73%。

剥离后，盛龙股份与长青钨钼、大源选矿、开拓者矿业按照委托加工模式合作。2023—2025年上半年，盛龙股份向开拓者矿业的关联采购金额分别为5510.36万元、1.70亿元、8042.32万元，占开拓者矿业当期营收的比例分别为96.39%、83.11%、74.97%。同期，盛龙股份向长青钨钼的关联采购金额分别为2522.59万元、207.89万元、1.13亿元，占长青钨钼当期营收的比例分别为5.41%、0.32%、25.55%。

不难发现，2023—2025年上半年，盛龙股份向开拓者矿业、长青钨钼的采购金额有所增长。

不过，第二轮审核问询函回复显示，剥离后的盛龙股份对委外生产的依赖度大幅走高。2023—2025年上半年，该公司分别以委托加工、租赁加工的模式进行委外生产，所对应的产品产量占比合计分别为62.33%、67.87%、77.77%，均超过60%。

2020年，盛龙股份不惜溢价收购了11家公司的股权，两年后又以经营效益低为由将部分股权进行剥离，此番大费周章的资本动作背后究竟意欲何为？为何剥离后的子公司不仅业绩实现增长，且加大了双方间的关联采购？是否存在其它利益约定？上述问题仍有待该公司进一步解释。

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