通业科技豪掷5.61亿“买芯”入局，是战略突围还是赌注太大？

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作者| ynew

编辑| wenxi

12月28日晚间，通业科技（300960.SZ）发布公告，宣布以5.61亿元现金收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%股权，此举引发市场广泛关注。作为一家主营轨道交通电气系统的创业板上市公司，此次收购一家专注于电网高速电力线载波芯片设计的硬科技企业，标志着其业务布局的显著转变。

One

从轨道到芯片：

一场看似突兀却早有伏笔的转身

资料显示，通业科技成立于2000年，2021年登陆创业板，主营业务长期聚焦于轨道交通机车车辆的电气产品——包括电源系统、控制单元、监测设备等。过去三年，2022-2024三年营收分别为2.96亿元、3.59亿元、4.25亿元，归母净利润0.29亿元、0.36亿元、0.49亿元。

图片数据来源：东方财富

思凌科成立于2016年，核心产品为高速电力线载波通信芯片及模块，主要应用于国家电网的智能电表与用电信息采集系统。其核心产品HPLC通信芯片及模块，是电网实现“最后一公里”数据回传的关键部件。财务数据显示，2023年至2024年，思凌科的营收分别为2.59亿元、2.77亿元，经净利分别为2771.29万元、2031.8万元。2025年1—7月份，思凌科的营收为1.25亿元，净利润为-325.3万元。

通业科技在公告中强调，双方终端客户高度重合，包括国铁集团和国家电网等大型基础设施运营商，且在设备可靠性、运维周期及智能化需求方面具有一致性。公司计划将思凌科的芯片技术嵌入轨道交通的牵引供电、信号及车辆通信系统，推动传统电气设备向智能化、可远程运维方向升级。

据财迅通观察，通业此次并非跨界，而是沿“能源+交通”基础设施的纵向延伸。其收购的思凌科主营高速电力线载波（HPLC）与双模通信芯片，可在既有供电线上同时完成高速数据通信。通业计划将该芯片嵌入牵引供电、信号及车辆通信系统，把传统电气设备升级为“可通信、可远程运维”的轨道交通电气方案，而非简单销售电气柜。

Two

估值溢价，业绩对赌三年1.75亿，能兑现吗？

这笔交易的定价，也引发了不小争议。

根据收益法评估结果，截至2025年7月31日，标的公司100%股权的评估值为61,200.00万元，标的公司合并报表口径归属于母公司股东所有者权益账面价值为12,556.23万元，增值率为387.41%。

高估值是芯片行业的常态，尤其是拥有国网准入资质和技术壁垒的企业。但风险在于，思凌科2025年前七个月净利润为-325万元，出现阶段性亏损。虽然可能受电网采购季节性影响，但这也说明存在业务波动。

更关键的是，通业科技全部以现金支付，分两期付清：协议生效后五个工作日内先付50%（2.81亿元），标的资产完成工商变更登记后五个工作日内再付剩余50%（2.80亿元）。截至2025年7月31日，公司账面现金及现金等价物仅2.00亿元，与5.61亿元总价存在约3.6亿元缺口，需通过银行并购贷款解决，相关贷款仍在审批中，存在“无法及时获批或额度不及预期”的风险；交易完成后，公司备考资产负债率将从37.53%大幅攀升至66.95%，偿债能力应声承压。尽管公司方面表示已对自身偿债能力开展全面评估，并将通过营运资金优化举措改善现状，但公司2024年全年归母净利润仅0.49亿元，不足5000万元的盈利水平，仍让市场对其偿债能力打上问号。市场对此普遍存忧，以公司当前的盈利规模，其能否顺利承接近6亿元的并购资金压力，尚存较大不确定性。

此外，通业科技与思凌科实控人黄强及其控制的思凌企管签署的业绩承诺显示：2026—2028年三年累计扣非净利润不低于1.75亿元，年均约5,833万元，较2023年（2,771万元）和2024年（2,032万元）的已实现净利润高出一倍左右。

据草案披露，思凌科客户集中度较高，主要为国家电网及所属省网公司；若电网招标政策或技术标准调整，订单与毛利率均可能波动。HPLC芯片市场已有华为、东软载波、鼎信通讯等成熟厂商，思凌科作为后来者能否持续扩大份额仍不确定。

补偿机制设有上限：若未达标，思凌企管仅以其届时所持通业科技全部股票出售所得（税后）为限进行现金补偿；股价下跌或持股被稀释将直接削弱补偿能力。这种“以股票变现为限”的安排，在近年并购中常见，实质是把部分业绩风险转嫁给上市公司及中小股东。

Three

跨界整合：协同是口号，落地才是考验

通业科技在草案中描绘了整合后的“协同图景”：拟将思凌科的电力线载波芯片植入轨道交通电网监控、货车通信、信号传输等场景，并共享供应链、实验室与营销团队，实现降本增效。芯片设计环节“重研发、轻资产、迭代快”，而轨道交通装备制造“重交付、重资质、周期长”，两者在文化、管理与人才结构上存在客观差异，如何融合、技术语言能否打通，仍需后续观察。

更值得警惕的是，2025年1月1日至12月24日，A股共有72单重大重组失败，其中12单涉及半导体标的，且多为跨界并购。公开报道显示，慈星股份、双成药业、奥康国际、世茂能源、蓝盾光电、永安行等传统企业均因“交易条件未达成一致”而终止收购半导体资产。失败共性主要集中在估值分歧、技术转化困难及团队流失三方面，最终拖累主业。

目前，通业科技也在草案中已单独提示“整合风险”，明确表示交易完成后“保留思凌科现有核心管理团队，给予充分经营自主权”，并计划通过股权奖励及制度安排稳定核心技术人员。芯片设计企业以轻资产、重研发、人才密集为特征，能否留住“懂算法、会流片的工程师”仍是整合成败的关键，最终效果有待业绩对赌期结束后验证。

站在2025年末回望，通业科技的这次“买芯”行动，既是对行业趋势的主动拥抱，也是对自身局限的清醒突围。在轨道交通投资增速放缓、电气设备同质化严重的背景下，向智能化、数字化延伸已是必然选择。而电力物联网，恰是国家“双碳”战略和新型电力系统建设的核心抓手。

若此次通业科技能真正打通“轨道+电网”两大场景，或许真能走出一条差异化路径。

图片数据来源：中国能源研究会

但豪赌之后，真正的考验才刚开始。5.61亿元现金收购思凌科91.69%股权不是终点，而是起点。

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