案说公司法｜股东出资没到位，投票权将被限制

【基本案情】

某科教公司注册资本1000万元，股东为某科技公司（认缴出资510万元，持股比例51%）、张某（认缴出资340万元，持股比例34%）、李某（认缴出资90万元，持股比例9%）、王某（认缴出资60万元，持股比例6%）。

在认缴期限届满后，某科技公司仅实缴出资204万元，其于2023年4月向某科教公司明确表示其不再履行剩余出资的缴纳义务，此时其余3名股东均已实缴了全部出资。

此后，某科教公司召开临时股东会，4名股东均出席参加，股东会审议通过了关于调整各股东表决权比例的议案并以调整后的表决权通过了审议议案，并就此形成了股东会决议。在调整表决比例后，某科技公司的表决权为29.39%。

现某科技公司以临时股东会决议作出的限制其表决权决议内容，违反法律规定，应确认无效为由，诉至法院。

【裁判结果】

法院经审理认为，某科技公司未全面履行出资义务构成瑕疵出资，如果允许未全面履行出资义务的股东按照其认缴的出资额比例享有表决权，会损害其他足额出资股东的股东权利，且从平等保护各股东利益角度来看，股东享有权利的前提是承担股东义务，股东表决权的行使与股东出资义务的履行密不可分，故对瑕疵出资股东行使表决权的权利应该予以限制，故对于某科技公司请求确认案涉股东会决议无效的诉讼请求不予支持，最终判决驳回了某科技公司的诉讼请求。

【典型意义】

本案是瑕疵出资股东行使股东权利受到限制的典型案例。在公司设立与运营中，股东出资是公司资本形成的基础，是股东对公司的一项法定义务，当股东未能按照法律规定和公司章程约定履行出资义务时，即构成瑕疵出资，瑕疵出资表现形式包括虚假出资、出资不足、抽逃出资、出资的财产权利存在瑕疵及延迟出资。

具体到本案中，某科技公司在出资认缴期限届满后未全面履行出资义务，即构成瑕疵出资，对于瑕疵出资股东行使股东权利，应该穿透认缴制的形式自由，回归股东出资义务的公平性内核，将股东权利的行使与股东间的内部出资义务进行关联评价。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

虽然该规定未在条文中明确列举可受到限制的权利包括表决权，但依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四条第二款的规定，“公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利”，可以看出上述条文中列举的均是股东所享有的资产收益类权利，表决权作为股东参与公司重大决策的权利体现，与上述资产收益权同为股东的法定基本权利之一，故能够将股东表决权纳入到该条文中的“等股东权利”的范围之中。

由此，可以得出股东表决权与利润分配请求权等权利的享有与股东出资义务的履行紧密相连的结论，对于未完全履行出资义务的股东，公司有权根据公司章程或者股东会决议对其表决权进行合理限制，以维护公司及公司其他股东的合法权益。

【案例来源】

北京市海淀区人民法院涉股东出资责任纠纷典型案例4