汇源重整“罗生门”：8.5亿资金缺位，资本博弈陷入僵局

73岁朱新礼现身，“果汁帝国”重整迷雾重重。

作者 | 于婞

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

北京顺义的汇源工厂里，生产线仍在运转，而一场围绕16亿元重整计划的“罗生门”已彻底暴露在公众面前。

“承诺的投资总额中，有8.5亿元其拒绝支付；已经投入的7.5亿元，其拒绝按照约定投入经营管理。”12月19日，汇源集团通过官方渠道发布《严正声明》，以罕见的强硬措辞，直指其重整投资人上海文盛资产管理股份有限公司（下称“文盛资产”）及文盛汇（文盛资产参与北京汇源重整专门设立的持股平台公司）“根本违约”，甚至指控其行为“涉嫌合同诈骗罪”。

北京汇源食品饮料有限公司（下称“北京汇源”）拥有“汇源”品牌、商标所有权、销售渠道及核心生产资产，是重整计划实施的核心标的，承载着“汇源”品牌再生的希望。如今，汇源集团正试图重新拿回北京汇源的控制权。

截至发稿，处于漩涡另一端的文盛资产尚未对此份声明作出公开回应。

曾被誉为“白衣骑士”的救援行动，如今正演变为一场关乎控制权的激烈对决，而隐于幕后多年的汇源集团创始人朱新礼，在资本的“牌桌”前又开始现身。

图源：罐头图库

01
汇源重整危局

汇源的重整始于2022年，当年6月，深陷债务泥潭的经营主体北京汇源迎来了“白衣骑士”。北京市第一中级人民法院裁定批准其重整计划，资产管理公司文盛资产作为重整投资人入局。

根据计划，文盛资产通过旗下平台，承诺在三年内向北京汇源增资16亿元，对应获得后者70%的股权。资金将用于清偿债务及支持企业运营，目标清晰——推动汇源重生，并力争三到五年内实现A股上市。

然而，理想蓝图在现实中迅速褪色。据汇源集团方面介绍，重整计划推进至今，北京汇源仅收到了首期7.5亿元注资，剩余8.5亿元承诺投资款已逾期一年以上，且经北京汇源11次催缴仍未实缴。

更让汇源集团愤怒的是，他们认为即便已到账的7.5亿元，也未按协议约定投入公司的生产经营，导致企业始终依靠重整前的自有资金高负荷运转。

图源：汇源集团

汇源集团在最新声明中，将自己置于“守约方”的位置，将文盛资产描绘为“践踏契约”的违约方。

汇源集团的逻辑非常强硬：既然你违约在先，那么依据《民法典》关于合同履行抗辩权的规定，我方作为守约方，有权拒绝你参与公司经营，更无权要求公司完成业绩承诺。

汇源集团随即采取了法律行动，已向北京市第三中级人民法院提起诉讼并申请财产保全，要求文盛汇履行合同义务并承担违约责任。其核心诉求，是“依法重新恢复对北京汇源的管理权与控制权”。

天眼查显示，早在12月9日，文盛汇持有的北京汇源6.4亿元股权已被北京市第三中级人民法院冻结。

图源：天眼查

02
“白衣骑士”腹背受敌

站在此次事件聚光灯下的文盛资产，是一家以处置不良资产为主业的企业。

不良资产处置，历来被视为“反人性”的生意，也有人将其比喻为在垃圾堆里淘金。这一概念最早只针对金融机构，上世纪90年代末，华融、长城、东方和信达四大AMC（资产管理公司）的设立，就是为了处理银行的坏账。

不良资产的世界里，国资和外资历来是主要玩家。不过，由于处理能力有限，四大AMC会将从金融机构收来的资产包分拆卖出，留给有配资的下家收包。

文盛资产正是在此过程中脱颖而出，其被视为国内首家民营AMC，自成立至2016年底，共计从信达、东方处收购了8个资产包，借此积累起资本和经验。

2015年-2021年，文盛资产累计斩获三轮融资，东方资管、中金公司、黑石中国、广发证券、国通投资悉数入股。其中有“宇宙大PE”之称的黑石更是首次战投国内民营AMC，足见文盛资产在不良资产界的地位。

文盛资产对不良资产的介入依旧主要集中在债务和资金方面。其通常在获得重整公司控股权后，出台方案推动化债和资金周转，但并不介入公司的主业经营。

2021年，汇源果汁从港交所黯然退市。其核心运营主体北京汇源深陷债务泥潭，总负债规模一度高达约80亿元，走到了破产清算的边缘。

2022年6月，文盛资产作为重整投资人携16亿元资金入局。文盛资产的运作手法颇具资本色彩，其并未大量动用自有资金，而是引入了上市公司国中水务(600187.SH)作为“接盘方”。

香颂资本执行董事沈萌认为，拉国中水务入局，文盛资产或是利用上市公司的参与，来营造未来A股上市的预期，希望以此压低债务重组付出的筹码。因为按照惯常规划，国中水务未来可能会成为汇源再上市的壳资源。

图源：罐头图库

2022年12月，国中水务斥资8.5亿元，收购文盛资产的文盛汇31.48%的股权，从而间接持有北京汇源18.89%股权。彼时，按收益法确定，北京汇源的整体股权估值为人民币45亿元。

2023年4月，国中水务又以5000万元的价格，受让上海邕睿持有的文盛资产3.13%股权。

2023年7月，国中水务以3000万元总价，第三次受让上海邕睿持有的文盛资产1.88%股权。

经过三次受让，国中水务总计斥资9.3亿元，受让了文盛资产36.49%的股份，从而间接持有北京汇源21.89%股份，成为第二大股东。

2024年7月，国中水务更是要一举拿下北京汇源控制权。公告显示，公司正在筹划收购诸暨文盛汇股份，收购完成后公司将累计持有诸暨文盛汇注册资本不低于8.16亿元，占注册资本的比例不低于51%，从而成为控股股东及北京汇源的控股股东。

图源：罐头图库

然而，就在国中水务紧锣密鼓地推进尽职调查、审计评估等工作时，一桩突如其来的司法诉讼让整个交易急转直下。2024年9月23日，国中水务经查询得知，粤民投旗下两家企业以“侵权责任纠纷”为由，向深圳市福田区法院提起了诉前保全申请。法院随即裁定，冻结了上海邕睿持有的全部文盛汇股权，认缴出资额高达约8.4亿元。

这笔被冻结的股权，正是国中水务意图收购的核心标的。上海邕睿虽已对此保全裁定提出复议和执行异议，但冻结状态并未解除。

股权冻结不仅直接导致股权在法律上无法转让，也让尽职调查、资产审计和评估等后续工作难以开展。交易陷入僵局，国中水务不得不在2025年1月宣布，将披露交易预案的日期延期三个月。但三个月后，情况并未好转。于是2025年4月23日，国中水务宣布，终止筹划以现金方式收购上海邕睿持有的诸暨文盛汇不低于51%股权的重大资产重组事项。

另一边，根据文盛资产与国中水务的协议，北京汇源需在2023年至2025年累计实现扣除非经常性损益的净利润不低于11.25亿元。然而公开数据显示，2023-2024年北京汇源累计扣非净利润仅为7.23亿元，距离目标还差4.02亿元。在资金迟迟不到位、市场竞争加剧的背景下，完成对赌的希望愈发渺茫。

如果最终对赌失败，根据协议，国中水务有权要求文盛资产回购股份。这使得本就因资金问题和控制权纠纷而复杂的重组局面，变得更加扑朔迷离。

实际上，对于文盛资产这类AMC机构而言，参与重整的最终目的并非长期经营，而是通过资本运作实现获利退出。其设计的退出路径主要有两条：一是推动北京汇源证券化上市；二是寻找股权接盘方。然而，这两条路目前都困难重重。

至此，作为“白衣骑士”进入汇源重组的文盛资产也陷入了“腹背受敌”的境地。

03
战火点燃

73岁朱新礼再现身

而随着国中水务收购折戟，汇源集团与文盛资产也开始出现裂痕。

今年8月，北京汇源曾发布公开信，信中指控控股股东诸暨文盛汇在实缴出资仅占注册资本22.8%的情况下，却掌控着公司董事会、监事会的绝对多数席位，对公司经营实施全面控制。

而承诺的16亿元投资中，除首期7.5亿元外，剩余8.5亿元已逾期一年以上未到账。

矛盾因一项“资本公积补亏”的提案而激化。北京汇源方面认为，若该提案通过，将迫使债权人被动确认债转股，实质是变相剥夺其选择权，严重侵害其利益。

更富戏剧性的是“公章罗生门”事件。今年8月，北京汇源发现“不明第三方”擅自以公司名义发布公章及营业执照“遗失声明”。公司随后明确指出，文盛资产方面存在私刻公章的行为，导致公司经营秩序混乱，电商平台一度大面积断货。

12月19日，汇源集团发布的《严正声明》，将冲突推至顶点。

据此，汇源集团宣布了两项核心行动：一是已向北京市第三中级人民法院提起诉讼并申请财产保全；二是将依法重新恢复对北京汇源的管理权，现有管理层未经汇源集团批准的决策一律无效。

汇源集团在声明中强硬表态要恢复控制权，这引发了业内外关于创始人朱新礼是否会强势回归的猜测。而据“南都湾财社”8月份报道，有接近公司的消息显示，朱新礼近期已出现在公司。

图源：罐头图库

作为汇源集团的创始人，朱新礼曾亲手缔造了一个“果汁帝国”，又亲眼目睹了它的崩塌。

1992年，40岁的朱新礼辞去公职，接手了一个濒临破产的县办水果罐头厂，汇源的故事由此开始。他凭着山东人特有的倔强和商业头脑，将汇源做成家喻户晓的民族品牌，并在2007年成功登陆港交所，达到辉煌的顶点。

命运的转折点在2008年到来。那一年，可口可乐宣布欲以179亿港元收购汇源全部已发行股本。若获批，朱新礼将套现74亿港元。这是汇源历史上收到过的最大“聘礼”。但社会反应之激烈，远超朱新礼想象。汇源最终与可口可乐失之交臂，而这也被广泛认为是汇源由盛转衰的转折点。

此后，汇源仿佛陷入魔咒，业绩连年下滑，债务雪球越滚越大。2021年，汇源果汁在香港联交所的上市地位被取消，随后申请破产重整，一代“果汁帝国”轰然倒塌。

知名危机公关专家、福州公孙策公关合伙人詹军豪认为，“汇源果汁历经多年动荡，却依旧有多方势力接盘，这充分说明了其品牌价值的深厚底蕴。汇源果汁作为国内果汁饮料行业的先驱，其品牌影响力和市场地位难以撼动。此外，汇源果汁在果汁生产、加工、销售等方面拥有完整的产业链和丰富的市场经验，这也是其品牌价值的重要组成部分。”

如今，73岁的创始人朱新礼再次现身，面对着自己亲手引入、如今却反目成仇的资本方，他是否会凭借数十年沉浮积累的智慧与韧性，重回汇源重组的牌桌？汇源的命运，将会走向何方？评论区聊聊吧。