做企业境外上市的律师，真实收入有多恐怖？

能成功帮助中国企业境外上市的律师，单笔收费超百万！

中国证监会数据显示，截至2025年4月底，已完成242家境内企业境外上市的备案，其中有83家为科技企业，主要集中在信息技术、生物医药、新能源、先进制造等领域。

在这个过程中，红筹架构是打通境内资产与境外资本市场的有效通道——通过在境外设立特殊目的公司(SPV)，将境内企业的资产、股权或经营权注入境外公司，再以境外公司为主体在境外资本市场上市融资，能有效突破国内上市限制或外资准入限制。

但也因其复杂且精巧的业务设计，从始至终贯穿了不少法律合规要点，尤其在相关政府监管部门针对境内企业赴境外上市发布了一系列相互配套的规定，全面改变了此前境内企业境外上市的监管框架，也由此对律师提供更高要求。

比如备案，律师需协助企业确保申请文件的真实、准确、完整；比如架构选择，是采用股权控制还是协议控制，在设计过程中同时还要规避其被认定为“以合法形式掩盖非法目的”的法律风险。

显然，一套完整的红筹架构的落地，涉及行业监管、税务筹划、融资路径乃至退出便利性的方方面面。

那么，红筹架构搭建涵盖哪些步骤？在整个境外上市的流程中，律师要完成哪些核心工作？

本期课程，智拾网诚邀盈科港澳律师事务所专职律师、监事会主任、高级合伙人陈俊律师，开设中国企业境外上市（美股/港股）全流程解析与红筹架构搭建主题课，教授律师如何从0到1做好相关业务。

12月30-31日晚19:00

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中国企业境外上市（美股/港股）

全流程解析与红筹架构搭建

虽然红筹架构可以让企业快速对接香港、美国等成熟资本市场，但其背后的法律风险同样不容忽视。

比如政策风险，中国政府对VIE架构的态度始终存在不确定性；比如外汇管制，利润汇出可能受到限制；又如税务风险，复杂的跨境架构容易引发税务争议等等。

这就要求律师在从事该类业务时具备统筹思维，对境外上市流程中的各合规要点了然于胸，要求不可谓不高。

本期参与授课的陈俊律师，曾作为企业上市FA、项目总对接人、直接主办或协办包括万富集团、佳和实业、黑金矿业等多家企业在香港主板、香港创业板、美国纳斯达克主板、美国OTC创业板的IPO、SPAC或定向增发的服务，能很好地为听课学员构建全局思维。

——股权控制模式涉及哪些实操要点？

虽然股权控制模式因“直接持股”而比VIE架构更清晰，但在备案制下，其法律监管的合规要求也更为严苛。

以境外投资（ODI）登记举例，若境内机构股东未完成ODI核准/备案，其出资的合法性就会存疑，继而导致境外上市主体股权存在瑕疵，资金出境及未来利润的汇回会受到阻碍，这就要求律师核查所有境内机构股东的ODI登记状态，并将其作为重组前提条件。

还有不可避免的税务筹划问题，若境内运营公司重组为外商投资企业时，不符合特殊性税务处理条件，则可能产生巨额的企业所得税，此时就要求律师在搭建前就联合税务师一起，评估重组方案（资产收购/股权收购）的税务成本，在合规的前提下对其进行优化。

那么，一套完整的股权控制模式涉及哪些流程？在每个流程中要注意哪些法律风险？

课程中，陈俊律师将把整个股权模式流程归纳为四步，把每一步的实操要点进行总结。

——境外上市流程中涉及律师哪些核心工作？

一家企业能在境外成功上市，律师的工作堪称贯穿始终——前期准备与架构搭建、申报与审核、发行上市、上市后合规等等，而在这个过程中，律师的工作也远不止于文件起草那么简单。

比如法律尽调，要对境内运营实体进行地毯式尽调，包括但不限于历史沿革、股权结构、业务资质、重大合同、诉讼仲裁等方方面面，因为该尽调结果是设计上市架构的重要依据。

比如应对监管问询，这是备案制下的核心工作。律师需代表发行人回复中国证监会的问询。问询焦点通常集中于架构合规性、控制稳定性、数据安全、股权清晰性等，这要求律师具备极强的沟通能力。

又如持续合规督导，律师需提示发行人遵守上市地关于定期报告（年报、中报）和临时报告（重大合同、关联交易、诉讼等）的披露规则，确保涉及中国法律部分的内容持续合规。

那么，在境外上市流程中，律师涉及哪些核心工作？注意事项是什么？

课程中，陈俊律师将整个流程划分为上市前、上市执行、上市后资本运作三大阶段，把每个阶段项下的核心工作进行系统梳理。

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【课程大纲】

一、境外上市全景概览

1.美股与港股市场概览与路径选择

二、核心基石——红筹架构搭建实务精讲

1. 红筹架构的本质与两大模式

．股权控制模式（大红筹）

．协议控制模式（VIE）

．模式选择的关键考量

2.股权控制模式搭建全流程与实操要点

第一步：顶层设计

．设立开曼/百慕大上市主体、BVI持股公司、香港公司

．税务筹划的关键与架构弹性设计

第二步：境内自然人股东的37号文登记

．登记时点与核心目的

第三步：境内公司股东的ODI备案/核准

．流程与外管局、商务委、发改委的审批要点

第四步：WFOE收购境内运营公司

．收购对价与所得税问题

．商务部10号文合规审批的技巧

．VIE架构搭建的特殊考量与风险

三、境外上市流程中的律师核心工作

1.上市前阶段（Pre-IPO）

．商业计划书（BP）优化

．财务健康检查与合规梳理

．股权激励计划（ESOP）设计

．AB股（同股不同权）结构设计

2.上市执行阶段

．招股说明书撰写技巧

．应对监管问询策略

．法律尽职调查

3.上市后资本运作

．持续合规督导

．后续增发、并购重组、私有化退市

四、特殊路径——SPAC并购上市实务

1.造壳上市募资

2.目标公司并购

【讲师介绍】

陈俊

盈科港澳律师事务所专职律师

监事会主任、高级合伙人

陈俊律师现为盈科港澳律师事务所专职律师、监事会主任、高级合伙人。英格兰及威尔士注册外国律师。西北师范大学证券法方向硕士研究生兼职导师。

担任内地数家私募基金、风投企业的风控负责人及项目审核专家组负责人或决策委员会成员。

曾经作为企业上市FA、项目总对接人、直接主办或协办包括万富集团、佳和实业、黑金矿业、矽感科技、神州东盟、亚洲交易、波特集团、中源汽车、盛世电梯等数十家企业在香港主板、香港创业板、美国纳斯达克主板、美国OTC创业板的IPO、SPAC或定向增发的服务。

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