企业跨境投资律师详解：阿根廷能源矿业跨境投资合规与尽调

随着 2023 年底阿根廷新政府上台，以放松管制、自由市场竞争为核心的经济政策重塑了能源矿业领域的投资格局。阿根廷凭借丰富的非常规油气、锂铜等关键矿产资源，以及可再生能源潜力，成为全球跨境投资的热点区域。但政策调整带来的监管变化、市场结构重构等因素，对企业跨境投资的合规与尽调提出了更高要求。本文基于阿根廷最新监管框架与行业现状，为出海企业解析核心合规要点与尽调关键方向。

一、阿根廷能源矿业投资环境与核心政策框架

阿根廷能源矿业正处于结构性重构阶段，核心政策导向为 “市场化、自由化、规模化”，其投资环境与政策框架呈现鲜明特征：

（一）政策核心导向

2023 年底新政府将能源市场放松管制列为公共政策核心，推动建立基于自由市场竞争的经济体系，强调私有财产保护与商品、服务、劳动力的自由流动，废止导致市场扭曲的监管措施。2024 年推出的《大型投资激励制度》（RIGI）是关键政策工具，为能源、矿业等领域的大型项目提供稳定可预测的监管框架、法律确定性与税收优惠，有效期至 2026 年（可延长至 2027 年），目前已有 8 个重点项目获批，涵盖太阳能、锂矿、铜矿、LNG 等领域。

（二）行业基础优势

资源禀赋方面，阿根廷拥有全球第二大非常规油气储量（约 802 万亿立方英尺），瓦卡穆尔塔（Vaca Muerta）产区巩固了其非常规油气生产大国地位；锂矿储量集中于西北 “锂三角” 区域（卡塔马卡省、萨尔塔省、胡胡伊省），铜矿项目聚焦安第斯山脉（如 Josemaría、Los Azules 等），均具备世界级开采潜力；可再生能源领域，太阳能、风能受益于地理气候优势，成为国家能源转型的核心方向。

（三）监管框架重构

能源领域核心监管变化围绕《电力批发市场规范化制度》（MEM）展开，通过一系列法令与决议（如第 450/25 号授权令、SE 400/25 号决议）构建了多元市场体系；矿业领域则依托《国家矿业法》与第 24196 号《矿业投资法》，保障财政稳定、关税优惠与投资加速折旧，RIGI 制度进一步强化了长期项目的法律与税收可预测性。

二、跨境投资核心合规要求

（一）市场准入与主体资格合规

1.能源市场：电力领域认可 “自由用户”（自主签约用电的主体）、“用户发电机”（分布式发电主体）、“批发贸易商”“储能运营商” 等多元市场主体，其中用户发电机可安装住宅发电设施并向配电网注入剩余电力；油气领域允许企业自由参与勘探、开采、进出口业务，强调油气市场去中心化与防止滥用市场支配地位。

2.矿业市场：外国企业需依据《国家矿业法》取得采矿权，RIGI 制度下的项目可享受简化审批与税收优惠，但需符合本地化供应链整合、环境可持续性等要求。

3.监管权限：联邦层面监管优先于地方规定，以保障能源自由流动，避免地方决策造成的市场限制，企业需确保合规文件符合联邦政府（能源部、经济部）与行业主管机构（如 CAMMESA，阿根廷电力市场清算公司）的要求。

（二）合同与交易合规

1.电力合同：MEM 制度下，电力交易分为监管市场、电力容量现货市场、电力容量远期 PPA 市场三类。远期 PPA 市场允许双方自由约定交易量、价格与期限，合同需基于月度实际发电量签订，禁止合约余额买卖；分销商需确保 75% 的电力供应通过合约覆盖，大型用户可直接与发电机签订远期合同以对冲现货市场波动风险。

2.燃料管理：2028 年底前为燃料管理过渡期，热力发电机可通过 CAMMESA 管理天然气，2029 年起需自主负责燃料采购、运输与成本核算，燃料成本（含参考价、运费、税费等）可计入可变生产成本并通过现货或远期市场回收。

3.矿业合同：采矿权合同需明确资源开采范围、环境责任、社区权益保障等条款，RIGI 项目需提交供应链整合计划与本地化就业方案，确保符合 “本地内容” 政策要求。

（三）价格与成本合规

1.电力价格：监管市场实行季节性定价，由能源部核定；现货市场实行分时定价，热力发电价格包含可变生产成本与调整后边际收益，2027 年底前需求侧调整边际现货因子为零，之后由能源部动态核定；远期市场价格由交易双方自由协商。

2.成本核算：未供电成本（CENS）自 2025 年 2 月起执行阶梯标准（最高 1500 美元 / 兆瓦时），企业需确保成本核算符合 CAMMESA 的技术规范与能源部的监管要求。

（四）环境与社会合规

矿业项目需满足严格的环境可持续性要求，包括水资源合理利用、生态保护、废弃物处理等；能源项目（尤其是可再生能源与输电基础设施）需通过环境影响评估，且需获得社区许可，部分产区已推行社区参与政策，要求项目与当地社区建立长期合作机制。

三、重点领域尽调关键要点

（一）能源领域尽调核心

1.电力市场结构：重点核查目标项目所属市场类型（监管市场 / 现货市场 / 远期市场），确认其在 MEM 制度下的交易权限（如热力发电机的合约签订比例限制）、容量 remuneration 标准（热力发电 12 美元 / 兆瓦时，水电 6 美元 / 兆瓦时，2028 年后热力发电仅在调度调用时获酬）。

2.基础设施可行性：阿根廷能源运输基础设施存在 54% 的增长缺口（需求增长 95%），需重点核查输电线路、油气管道的接入能力与扩容计划，关注自建输电线路的审批流程（企业可自主投资建设输电线路满足自身需求）、公共工程特许权的获取条件（如运营维护责任、期满移交要求）。

3.燃料与供应链：针对油气项目，核查资源储量核实报告、开采许可有效性、运输合同条款；针对可再生能源项目，确认并网接入协议、设备供应本地化比例、运维服务合规性。

4.监管过渡风险：核实项目是否适用 RIGI 制度的税收优惠与法律保障，确认燃料管理过渡期的合规安排，以及 2027 年后调整边际现货因子变化对项目收益的影响。

（二）矿业领域尽调核心

1.资源与许可：核查采矿权证书的有效性、资源储量的第三方核实报告，确认锂矿 / 铜矿项目的勘探进展（如是否处于生产、建设或勘探阶段），重点关注未开发近海油气储量的勘探许可审批流程。

2.基础设施与配套：评估项目所在地的能源供应（电力、天然气）、水资源保障、物流运输能力（公路、铁路、港口），核查与当地基础设施运营商的合作协议，确认输电线路接入 SADI（阿根廷互联系统）的可行性。

3.政策与合同：核实项目是否纳入 RIGI 制度，确认税收优惠（如加速折旧、关税减免）的具体适用条件；审查采矿合同中的环境责任条款、社区权益保障义务，以及与地方政府的合作协议。

（三）共性尽调要点

1.法律与监管：全面梳理目标项目涉及的法令、决议（如第 55/2023 号、70/2023 号法令，SE 21/25、311/25、400/25 号决议），确认合规文件的完整性与有效性，评估监管政策的稳定性与调整风险。

2.合同与权属：核查土地使用权、资源开采权、项目合作协议等核心法律文件，确认无权属纠纷或履约风险；针对并购类项目，重点审查目标公司的合同义务（如 CAMMESA 的合约转让安排）、债务与担保情况。

3.财税与外汇：核实 RIGI 制度下的税收优惠适用范围，确认企业所得税、增值税、关税等的合规申报情况；了解阿根廷外汇管制政策，评估资金出入境的可行性与流程。

四、投资机会与风险提示

（一）核心投资机会

1.RIGI 制度覆盖领域：获批的 8 个项目及 12 个在审项目涵盖太阳能、风电、锂矿、铜矿、LNG、油气中游等领域，提供了设备供应、工程建设、运维服务、技术咨询等全产业链合作机会。

2.能源市场增量空间：电力远期 PPA 市场为发电机开辟了新的收入流，大用户直接签约模式扩大了合约需求；输电基础设施扩容（自建、私人倡议、公共特许权三种模式）为工程建设企业提供了大量机会。

3.矿业资源开发：锂三角区域的锂矿扩产与安第斯山脉铜矿项目的规模化开发，对矿产开采设备、提炼技术、供应链管理等领域的投资需求旺盛。

（二）主要风险提示

1.基础设施瓶颈：能源运输（输电线路、油气管道）与矿业物流基础设施的缺口可能导致项目延误或成本超支，需在尽调中充分评估基础设施配套的时间表与可行性。

2.监管过渡不确定性：MEM 制度的市场化转型（如监管市场逐步退出、2027 年后价格因子调整）、燃料管理自主化过渡（2028 年截止）可能影响项目收益，需在合同中设置风险对冲条款。

3.合同与合规风险：电力合约的月度覆盖要求、矿业项目的环境与社区义务、RIGI 制度的本地化要求等，需通过严谨的合同条款与合规流程规避违约风险。

4.环境与社会风险：能源矿业项目需严格遵守环境评估与社区许可要求，避免因生态保护或社区纠纷导致项目暂停，尽调中需核查环境影响报告与社区合作协议的有效性。

阿根廷能源矿业领域的市场化改革与资源禀赋优势，为跨境投资提供了广阔空间，但监管框架的重构与结构性挑战也要求企业以严谨的合规管理与全面的尽调为前提。企业应聚焦 RIGI 制度等核心政策红利，重点关注市场准入、合同合规、基础设施配套等关键环节，依托专业法律与行业资源，构建 “合规先行、尽调到位、风险可控” 的投资模式，在把握阿根廷市场机遇的同时，实现可持续的跨境投资回报。

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