股东损害公司债权人责任纠纷怎么认定

股东损害公司债权人责任纠纷，是指股东因滥用公司法人独立地位、未履行出资义务、抽逃出资、怠于履行清算义务等行为，导致公司偿债能力下降，损害债权人合法权益而引发的诉讼。其认定需结合法律规定、行为类型、举证责任及因果关系，核心是通过“穿透式审查”揭开公司面纱或直接追究股东责任。以下从法律依据、构成要件、具体认定情形、举证责任、责任承担及司法实践展开分析：

一、核心法律依据

1. 《公司法》（基础规则）
2. 第20条（法人人格否认）：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3. 第28条（出资义务）：股东应按期足额缴纳出资，未履行出资义务的应向公司足额缴纳，向已按期缴纳的股东承担违约责任。
4. 第35条（禁止抽逃出资）：股东不得抽逃出资。
5. 第63条（一人公司责任）：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
6. 第189条（清算责任）：清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
7. 《公司法司法解释》（细化规则）
8. 《公司法解释二》（清算责任）：第18条（怠于清算的连带责任）、第19条（恶意处置财产的赔偿责任）、第20条（未及时清算的赔偿责任）。
9. 《公司法解释三》（出资责任）：第13条（未履行出资的补充赔偿责任）、第14条（抽逃出资的补充赔偿责任）、第18条（股权转让后的出资责任）。
10. 《公司法解释（五）》（关联交易责任）：第1条（关联交易损害公司利益的赔偿责任）。
11. 《九民纪要》（司法导向）
12. 第10-12条（法人人格否认）：明确“人格混同”“过度控制”“资本显著不足”的认定标准，强调“个案适用”而非“全面否认”。
13. 第6条（股东出资加速到期）：公司无财产可供执行且具备破产原因但不申请破产的，债权人可要求未届出资期限的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。

股东损害债权人责任纠纷的成立需满足“四要件”：

要件

内容

主体适格

原告：合法的公司债权人（债权需经生效法律文书确认或债务人自认）；
被告：实施损害行为的股东（自然人或法人股东，含发起人、受让股权的股东）。

股东行为

股东实施了滥用权利或违反法定义务的行为（如未履行出资、抽逃出资、人格混同、怠于清算等）。

损害结果

公司无法清偿到期债务（如经强制执行仍不能清偿），债权人利益受损。

因果关系

股东的行为直接导致公司偿债能力下降（如财产混同导致责任财产减少、未出资导致公司资本不足）。

三、具体认定情形及认定标准

根据股东行为类型的不同，可分为出资瑕疵责任、抽逃出资责任、法人人格否认责任、清算责任四大类，认定标准各有侧重：

情形1：股东未履行或未全面履行出资义务（出资瑕疵）

法律依据：《公司法解释三》第13条第2款

公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

认定标准：

• 出资义务存在：股东认缴出资（含期限）合法有效（如公司章程、出资协议约定）；
• 未履行/未全面履行：股东未按期足额缴纳货币出资，或未交付/过户非货币财产（如房产、知识产权）；
• 公司无法清偿债务：债权人已通过诉讼/仲裁确认债权，且公司经强制执行仍不能清偿（或公司具备破产原因但不申请破产，《九民纪要》第6条）。

特殊情形：

• 出资期限未届满：公司无财产可供执行且具备破产原因（资不抵债或明显缺乏清偿能力）的，债权人可主张“出资加速到期”，要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任（《九民纪要》第6条）；
• 股权转让后的责任：原股东未履行出资义务即转让股权的，受让人知情的，债权人可要求原股东与受让人承担连带责任（《公司法解释三》第18条）。

示例：甲认缴A公司100万出资（期限2030年），A公司2023年负债500万且无财产清偿。法院认定A公司具备破产原因，判决甲在100万未出资范围内对A公司债务承担补充赔偿责任。

情形2：股东抽逃出资

法律依据：《公司法解释三》第14条第2款

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

认定标准：

• 股东已履行出资义务：股东已将出资财产转移至公司名下（如货币存入公司账户、非货币财产过户）；
• 抽逃出资行为：股东通过虚构债权债务（如伪造借款合同转出资金）、关联交易（如高价采购股东控制企业的原材料）、制作虚假财务会计报表（如虚增利润分红）等方式，将出资全部或部分转出；
• 损害结果：抽逃导致公司责任财产减少，无法清偿债权人债务。

举证责任：债权人需提供初步证据（如公司银行流水显示资金转入股东账户、关联交易合同），股东需证明资金转出具有合理理由（如正常经营往来），否则推定抽逃成立（《公司法解释三》第20条）。

示例：乙向B公司实缴50万出资后，通过伪造“B公司向乙借款50万”的合同，将资金转回个人账户。法院认定乙抽逃出资，判决其在50万本息范围内对B公司债务承担补充赔偿责任。

情形3：法人人格否认（股东滥用法人独立地位）

法律依据：《公司法》第20条第3款、《九民纪要》第10-12条

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

认定标准：股东行为需同时满足“滥用行为”“逃避债务目的”“严重损害债权人利益”，具体分为三类：

（1）人格混同（最核心情形）

• 认定要点（《九民纪要》第10条）：
• • 财务混同：股东与公司资金不分（如共用银行账户、随意转账无账目）、财务账簿合一、盈亏不分；
  • 人员混同：股东与公司董事、高管、财务人员交叉任职（如股东兼任公司经理、会计）；
  • 业务混同：股东与公司经营范围重合、对外宣传混淆（如共用品牌、联系电话）；
  • 场所混同：股东与公司办公地址、生产设备相同。
• 典型案例：最高法指导案例15号（徐工集团诉川交工贸案）——川交工贸、川交机械、瑞路公司三个公司人员、财务、业务混同，法院判决三公司股东对债务承担连带责任。

• 认定要点（《九民纪要》第11条）：股东对公司进行不正当支配和控制（如擅自处分公司核心资产、以公司名义为自己担保），使公司沦为股东的“工具”。

• 认定要点（《九民纪要》第12条）：公司设立时注册资本过低，或股东投入资本与经营风险明显不匹配（如从事高风险行业但注册资本仅10万），导致公司偿债能力严重不足。

举证责任：债权人需提供初步证据（如混同的银行流水、共用办公场所的照片），股东需证明公司财产独立（如一人公司需提交年度审计报告、财务账册，《公司法》第63条）。

情形4：股东怠于履行清算责任

法律依据：《公司法解释二》第18条

有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，债权人可主张股东在造成损失范围内承担赔偿责任； 股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可主张股东对公司债务承担连带清偿责任。

认定标准：

• 怠于履行清算义务：股东未在解散事由出现之日起15日内成立清算组（《公司法》第183条），或虽成立清算组但未进行实质性清算（如未清理债权债务、未编制资产负债表）；
• 因果关系：怠于清算导致公司财产贬值/灭失，或账册灭失导致无法清算；
• 损害结果：公司无法清偿债权人债务。

例外情形：股东能证明“怠于清算与损害结果无因果关系”（如公司破产系市场原因，与怠于清算无关），可免责。

示例：C公司2018年吊销营业执照（解散事由），股东丁未在15日内成立清算组，2023年债权人起诉时C公司账册已遗失无法清算。法院判决丁对C公司债务承担连带清偿责任。

四、举证责任分配

情形

债权人举证责任

股东举证责任

出资瑕疵/抽逃出资

1. 债权合法有效；
2. 股东未履行出资/抽逃出资（如公司章程、银行流水、验资报告）；
3. 公司无法清偿债务。

证明已履行出资义务（如出资凭证、验资报告），或抽逃资金有合理理由（如正常经营支出）。

法人人格否认

1. 债权合法有效；
2. 股东与公司人格混同/过度控制/资本显著不足（初步证据）；
3. 公司无法清偿债务。

证明公司财产独立（如审计报告、财务账册），或不存在滥用行为（一人公司需自证清白）。

怠于履行清算责任

1. 债权合法有效；
2. 公司解散事由出现（如吊销执照、营业期限届满）；
3. 股东未清算且公司无法清算（账册灭失）。

证明已履行清算义务（如清算组成立文件、清算报告），或怠于清算与损害无因果关系。

五、责任承担方式

股东行为

责任承担方式

未履行/未全面履行出资义务

补充赔偿责任：在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担责任（《公司法解释三》第13条）。

抽逃出资

补充赔偿责任：在抽逃出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担责任（《公司法解释三》第14条）。

滥用法人独立地位（人格混同等）

连带责任：股东对公司债务承担连带责任（《公司法》第20条）。

怠于履行清算责任

1. 怠于清算致财产损失的：在损失范围内承担赔偿责任；
2. 怠于清算致无法清算的：连带清偿责任（《公司法解释二》第18条）。

六、司法实践要点

1. “严重损害债权人利益”的判断：一般指公司资不抵债明显缺乏清偿能力（如经强制执行程序后仍不能清偿），而非轻微债务违约。
2. 法人人格否认的“个案适用”：法院仅在具体案件中否认人格，不当然否定公司法人资格（《九民纪要》第10条），债权人不得以此对抗善意第三人。
3. 诉讼时效：债权人主张股东责任的时效为3年，自债权人知道或应当知道股东损害行为之日起计算（如知道股东抽逃出资的时间）。
4. 多股东责任：多个股东共同实施损害行为的（如共同抽逃出资），应承担连带责任；单一股东行为的，仅该股东担责。

1. 确认债权合法有效：通过诉讼/仲裁或债务人确认，取得债权凭证（判决书、调解书、借条等）；
2. 证明公司无法清偿债务：申请强制执行，取得“终结本次执行程序”裁定（证明公司无财产可供执行）；
3. 锁定股东损害行为：通过工商档案、银行流水、财务账册、清算报告等证据，证明股东存在出资瑕疵、抽逃出资、人格混同或怠于清算；
4. 主张股东责任：根据行为类型，向法院起诉要求股东承担补充赔偿责任或连带责任。

• 对债权人
• • 及时保全公司财产（如查封银行账户、房产），避免股东转移资产；
  • 收集股东损害行为的证据（如调取公司银行流水、申请法院调查令查账册）；
  • 优先选择“法人人格否认”或“出资加速到期”（责任更直接），其次考虑清算责任。
• 对股东
• • 规范出资行为（实缴出资、避免抽逃），保留出资凭证；
  • 保持公司与股东财产独立（尤其是一人公司，需每年审计）；
  • 公司解散后及时履行清算义务（成立清算组、妥善保管账册）。

法律依据：

• 《中华人民共和国公司法》第20、28、35、63、183、189条；
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第18-20条；
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13-14、18条；
• 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第6、10-12条。