新股消息 | 暖哇科技拟港股上市 中国证监会要求补充说明股权架构搭建及返程并购的合规性

智通财经APP获悉，12月26日，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求(2025年12月22日—2025年12月26日)》。中国证监会国际司公示19家企业补充材料要求，其中，要求暖哇科技补充说明股权架构搭建及返程并购的合规性等事项。据悉，暖哇科技已于2025年9月16日递表港交所，摩根大通和汇丰为联席保荐人。

中国证监会请暖哇科技补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明(1)持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；(2)红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；(3)香港公司设立暖哇(上海)商务信息咨询有限公司、暖哇(无锡)商务信息咨询有限公司时是否履行外商投资信息报告义务及外汇管理程序；(4)股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

二、关于控股股东及实际控制人认定。(1)请按照现有股东持股情况说明控股股东及实际控制人认定情况，上市前后控制权认定依据发生变化的应说明有关情况；(2)请按照控股股东、实际控制人有关要求，对卢旻、众安在线及其控制的主体进行说明及核查；(3)请说明众安在线控制德同资本所持股份对应表决权的依据是否充分，与“德同资本与ZATechnology不存在一致行动关系”的表述是否存在前后矛盾；(4)请说明卢旻将董事提名权授予ZA Technology的具体情况，是否存在前提条件，以及对上市前后控制权认定的影响。

三、关于股本情况。(1)请按照新增股东标准对 CentralPine、Glenunga入股情况进行补充说明及核查，并说明最近12个月新增股东入股价格是否公允合理，是否存在利益输送；(2)请说明HSG Venture VII Holdco, Ltd.是否为境外私募基金，入股价格是否合理公允，上层投资者人中是否存在境内主体、是否存在法律法规禁止持股的主体；(3)请说明股权激励是否存在外部人员、离职人员及顾问，如存在上述主体，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明有关情况，并就股权激励是否存在利益输送出具明确结论性意见；(4)发行人历史沿革中是否存在股权代持。

四、关于业务经营及公司高管情况。(1)请以通俗易懂的语言详述发行人业务模式及涉及AI大模型的具体情况，包括应用场景、具体功能等；(2)请说明发行人董监高所持境外居留权涉及的具体国家或地区。

五、关于境内运营实体。(1)请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明重大诉讼、仲裁情况；(2)请说明境内运营实体所持增值电信业务许可证涉及的具体业务范围，境内企业(含下属公司)经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》领域，上市前后是否持续符合外资准入要求。

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