深交所下发关注函 追问向日葵跨界并购疑点

转自：中国证券报·中证网

中证报中证网讯（记者 罗京）12月26日凌晨，深交所对浙江向日葵大健康科技股份有限公司（下称“向日葵”）下发关注函。据公司此前公告，向日葵拟收购漳州兮璞材料科技有限公司（下称“兮璞材料”）100%股权，从而跨界切入半导体材料领域。深交所要求公司核实并说明兮璞材料产能分布实际情况、业务实质、关联交易及兮璞材料实控人涉诉情况等核心问题。

标的公司多项信息待说明

9月22日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“预案”），计划通过发行股份及支付现金方式，向上海兮噗科技有限公司等交易对方购买兮璞材料全部股权，同时收购浙江贝得药业有限公司40%的少数股权，并募集配套资金。交易完成后，公司将形成“医药+半导体材料”的双主业格局。

预案介绍，兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造和销售，核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，是国内外多家晶圆厂的核心供应商，采用“定制化代工+自主生产”模式，依托漳州与兰州两地工厂。

然而，深交所在关注函中指出，近期有媒体质疑兮璞材料的生产经营情况。监管要求公司核实并补充说明多项信息。

其一，要求说明兮璞材料产能分布具体情况，以及漳州工厂、兰州工厂的实际审批、建设及投产状态，以验证预案中关于其产能描述的准确性。

其二，要求公司披露兮璞材料2023年及2024年各产品的收入、成本及毛利率，并说明其向上海德恩鸿新材料科技有限公司采购电子氟化液的金额、具体用途及关联关系。

其三，监管要求分析本次重组是否会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显示公平的关联交易。

其四，关注函提及媒体报道称兮璞材料实际控制人陈朝琦涉及1680万元商业纠纷诉讼，要求公司说明该诉讼对兮璞材料生产经营及资产过户是否存在法律障碍。

深交所要求公司及独立财务顾问就上述问题在2025年12月29日前提交书面说明。

多次谋划跨界并购

向日葵的此次跨界并购，是其多年寻求业务转型的最新尝试。

回顾向日葵发展历程，公司主业经历了从光伏到医药，再到如今意图进军半导体的多次切换。公司于2010年凭借光伏业务上市，但随即遭遇行业寒冬，业绩大幅下滑。2019年起，向日葵通过收购贝得药业60%股权进军医药制造领域，并逐步出售光伏资产，实现向医药和大健康产业的转型。

2023年，向日葵计划重返光伏行业，当年3月发布公告称，拟与绍兴集成电路基金、上海隆象共同对公司全资子公司浙江隆向新能源科技有限公司进行投资，并以项目公司为主体，经营TOPCon高效太阳能电池项目，首期项目预计总投资约15亿元。但由于外部市场环境变化及多种因素影响，2024年2月，公司宣布决定终止TOPCon电池产品项目并注销项目公司。

紧接着，公司再度尝试跨界。2024年3月，公司宣布拟与珠海优盈新材料投资合伙企业（有限合伙）（下称“优盈新材料”）、二四九五金属基陶瓷技术（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）（下称“二四九五”）共同投资设立一家有限责任公司，从事金属基陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务，可广泛应用于光伏和半导体设备等领域。2025年4月，向日葵与优盈新材料、二四九五签署了《投资合作协议之终止协议》，决定终止原投资协议及项目合作。

如今，公司将目光投向了半导体材料。根据预案，此次拟收购的兮璞材料成立于2020年，其营收规模从2023年的3854.18万元快速增长至2024年的9854.40万元，净利润更是从4.08万元飙升至1376.52万元，呈现高速增长态势，但其成立时间短、规模尚小，且正面临产能与业务实质的质疑。

值得注意的是，向日葵多年徘徊在盈亏线。数据显示，2021年至2024年，公司营业收入分别为2.97亿元、3.36亿元、3.38亿元和3.30亿元；同期归母净利润分别为5341.66万元、-113.87万元、2174.79万元和782.73万元；扣非净利润则分别为380.89万元、-78.52万元、-1568.98万元和626.37万元。2025年上半年，公司实现营业收入1.44亿元，同比下降8.33%；归母净利润116.07万元，同比下降35.68%。