给ICU里的企业发张免死金牌：从中新美三地聊聊债务重组保护令？

如果一家公司快不行了，债权人通常的做法是什么？有的会立马冲过去搬电脑（查封资产），有的会去法院敲锣打鼓申请破产清算（Winding Up），主打一个“手慢无”。但就在半个月前（2025年12月10日），新加坡高等法院在 Re MM2 Asia Ltd ([2025] SGHC 251) 案中，对着一群磨刀霍霍的债权人做了一个手势：“嘘——，都别动，给它四个月。”这就是传说中的“债务重组保护令”（Moratorium）。

今天我们不聊复杂的法条，就聊聊这个法律界的“暂停键”到底是怎么回事？咱们中国内地有没有同款“氧气面罩”？

一、 新加坡的算盘：活驴比死马值钱

MM2 Asia这家公司大家可能不陌生，做电影院和内容制作的。后疫情时代，电影院的日子就像过山车，债主们坐不住了，想把公司拆了卖铁。但在新加坡的《破产、重组与解散法》（IRDA）第64条下，法院拥有一个强大的“法术”：它可以发布一道命令，禁止任何债权人起诉、禁止执行资产、禁止申请清盘。

在这个案子里，法官的账算得很明白：

• 选项A（清算）：
• 大家一拥而上把公司分了，债权回收率大概只有几分钱（Cents on the dollar）。
• 选项B（保护令）：
• 拦住债权人，给公司几个月时间去找“白衣骑士”注资。如果重组成功，回收率能翻好几倍。

于是，裁判判了：给氧气。只要公司还没脑死亡，只要重组方案比直接火化更划算，法律就愿意把死神挡在门外一会儿。

二、 灵魂拷问：中国内地有这“氧气面罩”吗？

看到这儿，国内的老板和律师朋友们肯定会问：“这招好使啊！咱们《企业破产法》里有吗？”答案是：有，但“拿法”不太一样，且我们的是中国特色升级版。在传统的中国《企业破产法》框架下，这个“保护令”叫“中止执行”。一旦法院正式受理了破产重整申请，所有的查封、冻结都要解封，所有的官司都要暂停，利息也要停止计算。这确实是个强力保护盾。

但是（划重点），以前有个尴尬的BUG：要想拿到这个盾，你得先迈进“破产受理”这道门。而在很长一段时间里，这道门槛很高，且一旦进去，企业就被贴上了“破产”的标签，由于信息不对称，客户吓跑了，供应商断供了，可能本来还能活，结果被这标签吓死了。

所以，这几年，实操中最新的一个概念叫“预重整”（Pre-reorganization）。这才是真正对标新加坡模式的“中国版氧气面罩”。它的逻辑是：在法院正式受理破产前，先由“临时管理人”进场，法院给一个“临时保护”。虽然目前《企业破产法》的修订还在不断完善中，但在北京、上海、深圳、重庆等地的司法实践中，法官们已经非常灵活地在使用“预重整”来给企业争取时间了。

比如，有的法院会向债权人发出“劝导函”或者通过“暂缓执行”的方式，在实质上起到“保护令”的效果。虽然它可能还没像新加坡IRDA那样写得那么直白硬核，但在实操中，“用时间换空间”的默契已经形成。

三、 世界那么大，大家都爱“暂停键”

其实，这种“喊暂停”的机制，是全球破产法的一个大趋势。

• 美国的“自动冻结”（Automatic Stay）：
• 这是这一行的鼻祖。在著名的《破产法》第11章（Chapter 11）下，企业只要一交申请表，保护令自动生效。那个威力，简直是“神挡杀神”，谁敢这时候去讨债，属于藐视法庭。
• 英国的“重组计划”（Restructuring Plan）：
• 以前英国人比较狠，喜欢直接派接管人（Administrator）。但这两年他们也学温柔了，引入了独立的“Moratorium”制度，允许公司董事继续掌权，同时给一个短暂的喘息期。

四、 结语：不仅是法律，更是商业哲学

新加坡MM2 Asia这个案子之所以值得关注，不是因为法官多仁慈，而是因为法律承认了一个商业现实：很多时候，企业只是缺一口气，而不是缺一条命。对于我们律师来说，无论是用新加坡的Section 64，美国的Chapter 11，还是国内的“预重整”，核心任务都是一样的：

在债权人的愤怒和企业的生机之间，搭建一座摇摇欲坠但唯一的桥梁。如果你手头也有个客户正在ICU门口徘徊，不妨告诉他：别急着拔管，这世界上的法律，正在变得越来越像一位耐心的外科医生，希望陷入难治之症的企业能重生。