案说公司法｜股东履行出资义务不受诉讼时效的限制

【基本案情】

2016年12月，某管理公司与李某及其他案外人签订了增资协议，约定由李某向某管理公司增资600万元，其中的300余万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；李某应在协议签订后第2日向某管理公司支付增资款600万元，逾期支付增资款的，某管理公司有权要求李某支付违约金。

协议签订后，李某于2016年12月至2017年3月陆续向某管理公司支付500万元。现某管理公司以李某未足额履行出资义务为由诉至法院，要求李某支付剩余增资款100万元。

李某答辩称，其与案外人吴某签订了代持协议，李某系代持案涉股权，上述100万元增资款应由案外人吴某支付；且自2017年3月至今5年多以来，从未收到某管理公司关于缴纳100万元出资的书面和口头主张，故某管理公司的诉讼请求已超过法律保护的诉讼时效。

【裁判结果】

法院经审理认为，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。李某未提交证据证明某管理公司对其与案外人吴某的代持关系明知，亦未提交证据证明某管理公司同意案外人吴某代替其履行出资义务，故李某应依约履行相应出资义务。

现李某未全部履行出资义务，某管理公司有权要求李某缴足100万元增资款。依据公司法相关司法解释的规定，“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持”，故李某以诉讼时效抗辩履行出资义务，于法无据，法院不予支持。最终判决李某向某管理公司支付增资款100万元。

【典型意义】

本案系追缴股东出资不受诉讼时效限制的典型案例。诉讼时效的设定，一方面是为了促使权利人积极行使权利，另一方面是为了保证社会关系的稳定性和经济秩序的可预测性，体现了法律在保护私权利与维护社会公共利益之间的平衡。向公司缴纳出资系股东的法定义务，对公司而言，股东出资是公司最基本、也是最重要的财产来源，构成了公司独立对外承担责任的财产基础。

如果股东未履行或未全面履行出资义务，必将减少公司的责任财产，降低公司的偿债能力，损害债权人的合法权益，且如果允许出资义务人以诉讼时效抗辩，必将损害其他股东的利益。

因此，基于现代公司的独立人格和资本充实原则，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条规定：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持”。

在《中华人民共和国公司法》（2023年修订）中还增加了公司董事会核查、催缴出资及股东因未履行出资义务而丧失对应股权的规定。司法实践中，对于股东出资义务的认定，主要考量出资行为的真实性、出资记录的完整性和明确性。在公司对股东是否全面履行出资义务产生合理怀疑时，股东应就其履行了相应义务承担举证责任。

因此，股东应当提高自身的法律意识，充分履行出资义务，并保存出资证明、验资报告、银行流水等出资证据；公司应高度重视内控制度的构建和完善，对于未履行或未全面履行出资义务的股东，及时催缴，共同保障公司的可持续发展。

【案例来源】

北京市海淀区人民法院涉股东出资责任纠纷典型案例3