最高院：公司实际控制人的判断标准应当如何确定？

公司实际控制人的判断标准应当如何确定？

裁判要旨

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。据此，判断公司实际控制人的前提是识别控制权即支配公司行为的权力，需要根据实际情况，综合该主体对股东会、董事会决议的实质影响、对人事任免的决定权以及对公司资金的支配使用等各方面情况进行全面分析。

案例索引

《吴某、山西某某集团有限公司等执行案》【（2024）最高法执监819号】

争议焦点

公司实际控制人的判断标准如何确定？

裁判意见

最高 院认为：本案审查的焦点问题为，执行法院对吴某采取限制消费措施是否具有事实和法律依据。

根据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第三条第二款的规定，被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人也同时被限制消费。关于实际控制人的法律定义，《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（三）项规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

据此，判断公司实际控制人的前提是识别控制权即支配公司行为的权力，需要根据实际情况，综合该主体对股东会、董事会决议的实质影响、对人事任免的决定权以及对公司资金的支配使用等各方面情况进行全面分析。根据本案查明的事实，吴某虽不是某甲公司股东，但其代表公司参加政府召开的重大会议，在某乙公司执行案件推进过程中有协商决定权，主持召开公司重要全员大会，决定公司人事任免事项，公司员工对外称呼其为“吴董”。更为关键的是，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所在本案执行程序中出具了《司法会计鉴定意见书》，得出结论为吴某是某甲公司的实际控制人，所依据事实为，2017年11月至2023年12月31日，吴某对某甲公司的财务资金支付、公司经营决策和管理、人员薪酬制度制定、对外往来借贷等均进行审批控制，吴某的个人消费支出在某甲公司可随意报销，资金往来不受某甲公司内部审批流程控制等。综上，根据本案已查明的事实，能够认定吴某为某甲公司实际控制人，新疆高院（2024）新执复58号复议决定的认定具有事实依据。

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来源：法门囚徒