山东龙泉管业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

来源：证券时报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票为山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年限制性股票激励计划及2024年第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票；本次回购注销涉及2名激励对象，回购注销的限制性股票共计46.80万股，占本次回购注销前公司股本总额的0.0830%；

　　2、本次涉及公司2024年限制性股票激励计划的19.80万股限制性股票回购价格为2.00元/股，涉及公司2024年第二期限制性股票激励计划的27.00万股限制性股票回购价格为2.28元/股，回购价款共计为人民币1,011,600.00元；

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本由563,694,346股变更为563,226,346股；

　　4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　公司于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》《关于回购注销2024年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司《2024年限制性股票激励计划》中的部分激励对象离职，公司决定对已离职激励对象已授予但尚未解除限售19.80万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.00元/股；同时，鉴于公司《2024年第二期限制性股票激励计划》中的部分激励对象离职，公司决定对已离职激励对象已授予但尚未解除限售27.00万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.28元/股。本次回购注销的限制性股票共计46.80万股，现将有关事项公告说明如下：

　　一、《2024年限制性股票激励计划》已履行的相关决策程序

　　1、2024年2月23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、2024年2月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议了《〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，因非关联董事人数不足三人，上述议案直接提交公司股东大会审议。

　　3、2024年2月26日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　4、2024年2月27日至2024年3月7日，通过公司内部办公系统，将公司本次激励计划激励对象姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象提出的任何异议。2024年3月19日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-017）。

　　5、2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年3月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-019）。

　　6、2024年3月30日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会向42名激励对象授予329万股限制性股票，授予价格为2.00元/股。

　　7、根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年4月2日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因非关联董事不足三人，本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议，授予日为该议案经2024年第二次临时股东大会审议通过之日，即2024年4月18日。

　　8、2024年4月2日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　9、2024年4月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　10、2024年12月10日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对3名已离职激励对象持有未解除限售限制性股票合计15万股进行回购注销。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　11、2024年12月26日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对3名已离职激励对象持有的未解除限售限制性股票合计15万股进行回购注销。

　　12、2025年5月16日，公司分别召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的39名激励对象办理解除限售相关事宜。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　13、2025年8月28日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对2名已离职激励对象持有未解除限售限制性股票合计19.80万股进行回购注销。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　14、2025年9月15日，公司召开2025年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对2名已离职激励对象持有的未解除限售限制性股票合计19.80万股进行回购注销。

　　二、《2024年第二期限制性股票激励计划》已履行的相关审批程序

　　1、2024年12月23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》《2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、2024年12月30日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议了《〈2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，因非关联董事人数不足三人，上述议案直接提交公司股东大会审议。

　　3、2024年12月30日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《〈2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实〈2024年第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　4、2024年12月31日至2025年1月9日，通过公司内部办公系统，将公司本次激励计划激励对象姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象提出的任何异议。2025年1月11日，公司披露了《监事会关于公司2024年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-005）。

　　5、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过《〈2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2025年1月17日，公司披露了《关于2024年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-006）。

　　6、2025年1月16日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司2024年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会向28名激励对象授予286万股限制性股票，授予价格为2.28元/股。

　　7、根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年1月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因非关联董事不足三人，本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议，授予日为该议案经2025年第二次临时股东大会审议通过之日，即2025年2月10日。

　　8、2025年1月17日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　9、2025年2月10日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　10、2025年8月28日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对1名已离职激励对象持有未解除限售限制性股票合计27.00万股进行回购注销。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　11、2025年9月15日，公司召开2025年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2024年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对1名已离职激励对象持有未解除限售限制性股票合计27.00万股进行回购注销。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格情况说明

　　1、回购注销的原因

　　（1）根据公司《2024年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”/“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，鉴于刘强、余代宝等2名原激励对象已离职，公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19.80万股。

　　（2）根据公司《2024年第二期限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”/“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，鉴于刘强先生作为原激励对象已离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.00万股。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销部分限制性股票数量共计为46.80万股。

　　3、回购价格

　　本次涉及公司2024年限制性股票激励计划的19.80万股限制性股票回购价格为2.00元/股；涉及公司2024年第二期限制性股票激励计划的27.00万股限制性股票回购价格为2.28元/股。

　　4、回购的资金总额及资金来源

　　本次回购事项公司应支付的回购价款总额为1,011,600.00元，所需资金来源于公司自有资金。

　　四、本次回购注销验资情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月16日出具了《验资报告》（和信验字（2025）第000042号），认为：

　　“贵公司原注册资本为人民币563,694,346.00元，股本为人民币563,694,346.00元。根据贵公司2025年8月28日召开的第六届董事会第二次会议和2025年9月15日召开的2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于回购注销2024年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的46.80万股限制性股票。经我们审验，截至2025年12月15日止，贵公司已回购股份46.80万股，减少股本46.80万元。

　　同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币563,694,346.00元，股本为人民币563,694,346.00元，已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年10月21日出具和信验字（2025）第000027号《验资报告》。截至2025年12月15日止，贵公司变更后的注册资本人民币563,226,346.00元、股本人民币563,226,346.00元。”

　　五、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2024年限制性股票激励计划》《2024年第二期限制性股票激励计划》，对已离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不会影响公司股权激励计划的继续实施。

　　本次回购注销的限制性股票数量合计为46.80万股，占本次回购前公司股本总额的0.0830%，回购所需支付资金为1,011,600.00元，回购股份注销数量、完成日期、注销期限均符合相关法律法规的要求，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；本次回购注销不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

　　七、后续事项安排

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司将根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，办理工商变更登记及备案等相关事项，并在相关程序履行完毕后及时披露。

　　特此公告。

　　山东龙泉管业股份有限公司董事会

　　二零二五年十二月二十六日