信披违规！隐瞒80亿！

12月19日，八一钢铁发布一则公告，称公司及控股股东新疆八一钢铁集团有限公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局《行政处罚事先告知书》，因2022年至2024年期间未披露合计超80亿元的非经营性关联资金往来，根据告知书，拟对八一钢铁处以300万元罚款，八钢集团处以400万元罚款，吴彬、刘文壮、樊国康等高管团队分别被处以350万元、150万元、150万元罚款，柯善良被处以100万元罚款。

这让星空君非常意外，一方面八一钢铁是一家国企，实控人是国资委；另一方面关联交易并没有对公司经营带来明显影响（反正经营挺差了，这几年一直亏损）。

为了“弥补”过失，公司在2025年底发布了应该在年初发布的关联交易预算。

不过，意料之中的是，几年前星空君曾经“预言”过公司的现状：2017年的一笔资产置换，（如果是不良资产的话）有可能是关联方利益输送。

这要从公司当年那一次堪称经典的商业票据“空手套白狼”说起。

一、什么是商业票据，票据的高阶玩法是什么

什么是票据？

比如某企业为了生产商品，需要去采购原材料，但是因为商品还未出售，现金不宽裕，就先欠着供应商，就产生了应付账款。销售的时候往往不能马上收到现金，那就产生了应收账款，等收到应收账款后，再把其中的一部分还给供应商。这一整套完整的信用机制，有效的提高了生产效率。

但是，有些企业欠账不还怎么办？走法律手段太麻烦，而且成功率也不高。

有些企业表示，我们不想赖账啊，银行说，我来担保吧。

于是和支付宝功能类似的票据就出现了，客户把钱放到银行做担保，给供应商开具票据，并约定好付款期限，期限到了，银行无条件兑付，直接把款项打给供应商。

这就是银行票据。银行票据安全性极高，基本可以视同现金。

还有一种票据叫商业票据（简称商票），商业票据虽然也是银行开具的，但是没有担保的钱存在银行里，因此商业票据到期后，银行是看情况兑付，如果当时账上有钱，会直接打钱，如果账上没钱，对不起，这票我不兑。

从功能上看，银行票据更像是未到期的银行存款，商业票据就像应收账款了。

但是，商业票据还有一个特殊的功能，那就是：非股权类资产的延迟支付功能。

这句话有点绕，意思是商业票据其实是一种金融工具，可以用来进行非货币性交易，并且有延迟支付的作用（票据都是有期限的）。

2017年9月14日，公司发布了一个公告：重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案。

八一钢铁置出非股权资产，置入八钢集团（其大股东新疆八一钢铁集团有限公司）的炼铁系统、能源系统、制造管理部和采购中心的资产和负债以及业务。

置出的非股权资产，就是25.1亿的商业票据。这25.1亿的票据是谁开的呢？正是八钢集团。

也就是说，八钢集团自己开了张票，开给八一钢铁，八一钢铁再用这张票，把八钢集团部分资产买下了。

由于商业票据不需要村上现金作担保，所以从头到尾，八钢集团没有花一分钱现金。

通俗点解释这个重组方案：八钢集团“买”了八一钢铁25.1亿的产品，并没付钱，只是开了张票，最后用一部分资产抵债了。

二、糟糕的业绩

经过几年的经营，八钢集团转到上市公司八一钢铁的资产并没有产生协同效应，公司业绩挣扎在泥潭里。

数据来源：iFind

2025年前三季度实现营业总收入146.17亿元（同比下降1.39%），归母净利润-5.72亿元（同比上升60.43%），扣非净利润-6.06亿元（同比上升58.27%）。

值得注意的是，公司第三季度单季实现盈利1.25亿元（同比增长117.17%），扣非净利润1.01亿元（同比增长113.92%），这是公司自2022年以来首次实现季度盈利，算是一个好现象。

从收入结构看，八一钢铁2025年前三季度收入同比下降1.39%，但第三季度单季收入同比增长7.78%至58.84亿元，环比增长12.68%，显示公司收入端呈现"前低后高"的波动特征。这和新疆三北工程和雅江水电工程的集中开工有关，表明基建项目需求是推动公司收入改善的主要因素。

在利润方面，公司前三季度累计亏损5.72亿元，但第三季度单季实现盈利1.25亿元，亏损收窄主要得益于成本控制和产品结构优化。值得关注的是，公司毛利率从2024年同期的负值提升至2.74%，净利率从-9.38%提升至-3.9%，这反映了公司在经营效率方面的积极调整。

经营性现金流表现并不理想，2025年前三季度经营性现金流净额5.17亿元，但第三季度每股经营性现金流0.34元，同比下降74.59%，这表明公司在盈利的同时，现金流状况并未同步改善，财务压力仍然较大。

三、并购后遗症

2017年的并购对公司的协同效应并不明显，产品结构存在严重单一化问题，建筑钢材（螺纹钢、线材等）占产能的60%，而2024年仅中厚板产品贡献正毛利，其他板材和长材产品全部为负毛利，其中高线产品亏损最为严重，达-8.41%。尽管公司近年来积极调整产品结构，增加板型优产品产量及新产品研发推广，但高附加值产品收入占比仍较低，整体毛利率偏低。

2025年前三季度，公司产铁388万吨，钢产量437万吨，商品材销量416万吨，产能利用率约为68%（历史峰值为800万吨/年），低于行业平均水平（75%-80%）。