德力股份“易主”临时更换买家，搭上热门的航空概念，却遭机构离场股价下探

德力股份“易主”临时更换买家 图片来源：视觉中国

蓝鲸新闻12月25日讯（记者 徐晓春）德力股份控制权变更突然生变。

12月23日晚，公司定增方案临时更换"买家"，发行对象变更为辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称"翼元航空"），后者于公告当日刚刚设立。德力股份原实控人为保证控制权顺利转移，除了同样放弃表决权，也为新的买方进行了现金流和业绩的承诺。

交易结束后，翼元航空实控人王天重、徐庆华将成为上市公司新的实控人。王、徐二人手中握有核心资产辽宁华天航空科技股份有限公司（以下简称"华天航空"），其主要从事航空航天复杂构型钛合金零部件加工等业务，目前华天航空正在进行IPO上市辅导。德力股份表示未来将借助华天航空进行产业延伸布局。

值得一提的是，在前后两任交易对手的背后都存在新疆中新绿能科技有限公司（以下简称"中新绿能"）的身影。德力股份董办接受蓝鲸新闻记者采访时表示，变更交易对手是为了定增方案能够更好的落地，中新绿能注册在新疆，未来业务发展涉及高端材料部分或许会需要新疆当地的资源禀赋或者是能源优势支持。

然而即便搭上热门的航空概念，资本市场却不太买账。12月24日早盘，德力股份高开6.9%随后股价迅速跳水跌6.08%，25日继续下跌7.25%，股价报收在9.6元。从12月24日盘后龙虎榜数据来看，当日德力股份资金净卖出568.78万元，换手率达到18.32%，其中卖方前五个席位中有四个皆为"机构专用"。

"买家"临时生变，"入主"成本拉高至8.85亿元

据三季报显示，施卫东为德力股份控股股东及实际控制人，其直接持有上市公司31.68%的股份。另外，施卫东的妻子蔡祝凤控制的新余德尚投资管理有限公司持有上市公司5%的股份，为公司第三大股东。

10月15日，德力股份筹划通过定向发行股份的方式"易主"，同时施卫东承诺放弃全部表决权等非财产性权利，配合完成控制权的转移。

德力股份第一次选定的"新主"是第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心，9月底时，第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心等方专门成立新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）（以下简称"新疆兵新建"）作为收购主体。

但上述方案推进了两个月后，12月23日晚，德力股份表示新疆兵新建的核心目标为引入高端产业资源、推进地方招商引资与产业结构升级，但双方未能就上市公司未来合作发展具体规划形成一致意见，最终双方协议终止相关计划。与此同时，德力股份迅速找到了新的"买家"，即翼元航空。

德力股份董秘办工作人员接受蓝鲸新闻记者采访时表示，此次并更并不是一个天翻地覆的变更，而是提高定增方案落地的成功概率。

翼元航空也是专门为此次交易而设立的主体公司，在公告当日翼元航空才刚刚成立。穿透来看，翼元航空由王天重、徐庆华和中新绿能分别持股38%、37%和25%，由于各股东持股比例比较接近，翼元航空无控股股东。但在成立当日，王天重、徐庆华签署《一致行动协议》，并且二者在产生分歧时以王天重的意见为主。因此，王天重、徐庆华成为翼元航空的实际控制人。

值得一提的是，在德力股份前后两任"易主"对象的背后，都有中新绿能的身影。资料显示，中新绿能业务聚焦于动力全产业链发展，构建清洁能源动力生态体系，为全球客户提供动力解决方案。

德力股份董秘办工作人员表示，华天航空主要是做航空航天、深航装备等领域，也会用到一些高端材料。中新绿能的注册地在新疆，在高端材料未来发展可能还是需要利用新疆当地的资源禀赋或者是能源优势。

新的方案来看，德力股份将向翼元航空发行不超过1.18亿股股份，发行价格为7.53元/股，拟募集资金总额不超过8.85亿元。相比于上次6.12元/股的发行价以及7.2亿元的募资总额，此次翼元航空"入主"的成本有所提高。

同时，德力股份则将多募集约1.65亿元资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。据三季报显示，公司财务压力较重，截至9月末，公司账面货币资金仅为2.17亿元，但公司存在超过10亿元带息负债，前三季度公司支付利息费用超过4000万元。德力股份董办工作人员表示，定增之后首先将会增加公司资金储备，明显降低公司资产负债率。

此外，施卫东同样承诺放弃全部表决权等非财产性权利，并在股票登记完成日后的18个月内，通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式，进一步降低持股比例，以确保翼元航空取得上市公司第一大股东地位。

股票发行完成后，施卫东将配合翼元航空完成上市公司董事会改组，新的董事会席位调整为7名，其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东方仅保留提名1名非独立董事和1名独立董事的权利，上市公司总经理、财务总监、董秘均由翼元航空方提名。

交易完成后，翼元航空将全面掌握上市公司经营与财务，公司实际控制人变更为王天重、徐庆华。

"新主"核心资产即将IPO，原实控人补充承诺业绩与现金流

收购主体翼元航空尚未开展业务，新的实控人王天重、徐庆华旗下核心资产包括华天航空。证监会官网显示，2022年10月24日，华天航空曾进行IPO上市辅导备案，由光大证券作为辅导机构。2025年10月13日光大证券披露了最新一期辅导工作进展情况报告。

因此，市场也存在关于华天航空是否会借壳上市的声音，德力股份董办工作人员表示，至少在12月之内没有资产的注入或者变更的计划，以后假设有，也会按照监管的要求进行披露。

2024年全年，华天航空收入规模约是1.9亿元，实现净利润约6200万元。今年1-9月，华天航空营业收入约为7790万元，净利润约1460万元。

此次认购股份需要支付的8.85亿元，翼元航空的资金也将来源于自有资金、华天航空分红、股权资产等资金，并结合银行并购贷款等。

资料显示，王天重为沈阳市"兴沈英才计划"高水平技术创新人才，拥有国家专利30余项，其控制的华天航空主要从事航空航天复杂构型钛合金零部件加工、飞机部件装配和工艺装备研制等，在钛合金热塑成形、超塑成形领域处于国内领先地位，是国家重点型号主承制单位的一级供应商，承担了多个型号关重件生产的攻关和批产任务。

天眼查App显示，2021年，华天航空曾进行融资引入军工行业的私募股权投资机构浩蓝行远、红塔创投、中信证券投资等股东。

目前，德力股份主要从事玻璃及玻璃制品业务，今年上半年德力股份约72.96%的收入来自"酒具水具"产品。此外，公司还有约1.57%的收入来源于光伏玻璃业务，但受产业链景气度等因素影响，上半年德力股份光伏玻璃业务收入大幅缩水82%。

德力股份表示，未来将依托王天重控制的华天航空等高端装备制造领域的核心技术、产业资源及项目经验，以"业务拓展+资源整合+管理赋能"为核心路径，推动上市公司突破现有业务边界、布局高端制造赛道，延伸自身产业布局。

德力股份董办工作人员表示，德力股份的玻璃制造业务和华天航空的主业都属于热工领域，里面会有一些相通点，未来具体如何协同，会在交易结束后进行详细的论证。

今年1-9月，德力股份整体实现营业收入约11.87亿元，同比减少11.07%，归母净利润亏损约8980万元，同比下滑174.12%。期末，德力股份账面存货余额达到5.72亿元，占流动资产比重接近55%，公司也坦言目前成品库存处于历史高位，占用了大额的流动资金，存在库存高企挤压流动资金的风险。

此外，在全球贸易壁垒加剧、海外布局无法快速适应、光伏玻璃行业周期风险的叠加下，德力股份近三年累计亏损超过3.69亿元，最近五个报告期内公司继续陷入在连续的亏损中。

德力股份也表示，此次交易旨在通过发挥新股东产业资源和运营管理经验，改善上市公司的经营状况。而对于临时更换的新的"买家"，施卫东相较于上次多做出业绩承诺。

施卫东保证上市公司原有业务（包括光伏玻璃板块）在2026年至2028年三个年度内，每年经审计的经营活动产生的现金流量净额不得为负数，并且承诺三年经审计的日用玻璃业务板块净利润累计不低于4000万元，业绩承诺维持上市公司原有业务财务指标不触及相关退市风险警示标准。

从近三年财务数据来看，2022年至2024年德力股份经营活动产生的现金流量净额分别为5339万元、1.38亿元和1.24亿元。近几年，公司光伏玻璃项目投产后面临着光伏行业整体行业周期低谷，也是造成德力股份亏损的重要原因之一。