14亿买来“过期药”？复星医药万字“小作文”叫屈

《星岛》见习记者 黄冬艳 广州报道

最近一周，复星医药的心情应该颇为复杂。

一笔14.12亿元的投资收购，不仅引来市场质疑，股价大跌，更惹来上交所的监管问询。

最终在12月22日晚间，这家头部药企不得不以一份长达27页的万字长文公告来解释，自己目前并未“踩坑”。

14亿买来“过期药”

事情源起于12月15日，复星医药（600196.SH / 02196.HK）披露重磅收购公告，宣布拟出资14.12亿元控股绿谷（上海）医药科技有限公司（下称“绿谷医药”）。

该交易拟采用“受让存量股权+认购新增注册资本”的组合方式，其中1.43亿元用于受让部分原绿谷医药股东股权，12.69亿元则用于认缴该公司的新增注册资本。交易完成后复星医药将持有绿谷医药51%股权，并将其纳入合并报表范围。

看似是一笔寻常的业务扩张收购，但背后潜藏的财务及产品风险却难以让投资者视而不见。

财务数据显示，近两年绿谷医药业绩剧烈波动。2023—2024年营收分别为3.78亿元、5.72亿元，同期净利润3148万元、7077万元，但2025年前9月营收却突然暴跌至1.02亿元，净亏损达6761万元。

▲绿谷医药资产及财务情况，来源：复星医药公告

截至2025年9月末，绿谷医药总资产8.06亿元，负债总额却高达7.95亿元，意味着净资产仅0.1亿元，财务压力凸显。

更重要的是，绿谷医药旗下的核心产品不仅批件已过期且未能通过再注册手续，如今已陷入停产状态，这也是其业绩急降的主要原因。

《星岛》了解到，绿谷医药拥有一款被誉为国产阿尔茨海默病“神药”的药品——甘露特钠胶囊（商品名“九期一”），该药于2019年11月获得国家药监局有条件批准，用于治疗轻度至中度阿尔茨海默病（AD）。

但上述药品注册有效期为5年，绿谷医药于2024年重新申请延长有效期，却因未能按要求完成上市后第二项确证性Ⅲ期临床研究，未获得批准，导致2024年11月起，该药品因注册到期而停产。

未来该药物若需要重新进行商业化生产和销售，需补充完成目前尚在开展的上市后确证性临床试验，并获得国家药品审评部门批准。

此外，绿谷医药还深陷合规与管理问题。比如在2025年10月因不正当竞争被浦东新区市场监管局处罚40万元，比如过去几年通过虚构学术会议、编造参会名单等方式，违规向多家医院医生进行利益输送以提升药品销量等。

因此，当复星医药宣布要为这样一款充满不确定性的“过期药”砸下14亿后，瞬间引发市场担忧。

12月16日，复星医药股价大跌，其中A股跌幅4.22%，港股跌幅5.81%，并在当日收到来自上交所关于其对外投资绿谷医药的监管问询函。

豪赌还是捡漏？

实际上，市场对复星医药冒险重金收购绿谷医药的质疑，除了标的并不优质外，复星医药本身业绩承压、流动性趋紧也是一个重要因素。

过去几年，复星医药曾依靠频繁的投资并购实现规模快速增长，业务覆盖制药、医药器械、诊断、医疗服务等，但也因此导致债务走高，商誉飙升，现金流吃紧。2023年，复星医药开始资产瘦身和业务聚焦调整，推进非战略非核心资产的退出和整合，并借此优化资产和财务。

▲复星医药近年营收及利润变化，来源：雪球

数据显示，复星医药的负债规模从2021年的449.27亿元逐步增长至2024年的575.27亿元。截至2025年6月末，复星医药短期债务规模为220.47亿元，占有息债务的比例为64.76%，同期货币资金约为129.59亿元，流动性压力仍较为明显。

在此背景下，2024年以来复星医药已先后出售多项资产，包括减持印度公司Gland Pharma、退出和睦家、转让上海复健55%股权等，并通过股权转让、股权重组等方式处置重庆国渝健康、国融乐养健康等六家子公司。

相关统计显示，2025年上半年复星医药继续签署的资产处置协议超20亿元，期内该公司在营收下滑4.63%的情况下，实现归母净利润38.96%的增长，主要支撑点便在于资产处置带来的收益。

频繁的资产运作下，复星医药的业务逐渐聚焦于实体瘤、血液瘤、免疫炎症、慢病及神经退行性疾病等，因而此番高价收购绿谷医药，也是其加码中枢神经系统诊疗领域布局的重要落子。

此外，在2021年我国阿尔茨海默病及相关痴呆患者已有近1700万的庞大市场需求下，复星医药方面也认为绿谷医药旗下的甘露特钠胶囊潜力巨大。

12月15日晚，复星医药曾就此收购举行电话会议。公司高管称，根据现有临床证据，他们看好甘露特钠胶囊的疗效与前景，且接下来将由复星医药推动该药品的上市后确证性临床试验；复星医药还乐观表示，按计划这款药物或可在2029年上半年获批、2030年进入医保，销售峰值预计在2035年达到约40亿元。

但阿尔茨海默病药物研发历来被称为“死亡之谷”，由于病程漫长、病理机制复杂，诸多高风险因素曾令无数药企损失惨重。

值得一提的是，尽管绿谷医药的甘露特钠胶囊头顶“全球首款靶向脑肠轴机制的AD治疗药物”的光环，但近年也曾多次被国内医学专家质疑其研究的真实性，导致其疗效和作用机制始终存在争议。

另一方面，卫材的仑卡奈单抗、礼来的多奈单抗两款阿尔茨海默病新药已先后在国内获批上市，即便未来甘露特钠胶囊能顺利上市，在激烈的市场竞争中能有多少赢面，也是未知数。

因此，在绿谷医药的甘露特钠胶囊后续确证性试验结果及审批能否通过仍存变数的情况下，复星医药此举无异于一场豪赌。

而《星岛》了解到，在最新的万字长文回复中，复星医药详细披露了标的公司核心产品甘露特钠胶囊的研发进展、风险因素及交易相关安排，表示收购前已通过尽调对甘露特钠胶囊的作用机制、临床试验设计、真实世界研究数据等进行核查，并将通过交易协议中的风险保护机制，控制未来继续研发过程中潜在额外损失。

复星医药还强调，本次收购的进行，将为甘露特钠胶囊确证性临床研究提供必要的资金、专业能力及体系保障，“根据目前该临床研究的方案和推进情况，未发现后续推进该上市后确证性临床试验存在实质障碍。”

在该回复函中，复星医药还提到，2024年治疗阿尔茨海默病的主要药品全球销售额约为20.94亿美元，而中国境内的销售额仅为人民币12.44亿元。

截至12月24日收盘，复星医药A股报收27.11元/股，当日上涨0.07%，总市值723.95亿元；港股报收20.52港元/股，下跌1.06%，总市值541.64亿元。